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“八一三”淞沪会战伊始，张灵甫就被委任为七十四军五十一师一五三旅三○五团团长，随王耀武开赴前线。在战斗中，虽左臂负重伤，仍裹伤指挥，左右劝其渡江就医，犹言：“昔项王兵败势蹙，犹不愿渡乌江，余宁忍辱遽渡长江乎？当与敌决生死以践誓言。”后经长官部再三劝谕，始怏怏离队就医。
张灵甫后来又多次参加会战，斩获甚多，职务升到七十四军少将副军长。1944年下半年，张被选送到陆大将官班受训。毕业后不久，即被升任七十四军军长。1946年4月，张灵甫以七十四军军长之身兼首都警备司令之职，成为戍守京都之重将，“深得中枢倚重”，一时炙手可热，权倾一时。
蒋介石挑起全面内战后，张灵甫由徐州绥靖公署副主任李延年指挥，率整编七十四师向苏北新四军进攻，连克宿迁、泗阳、淮阴、淮安等城。李延年曾吹嘘说：“有10个七十四师，就可以统一中国。”王耀武也得意忘形：“中国军队只有七十四师能战，是我亲手培养起来的。”10月19日，张灵甫又率部进犯涟水，受到华东新四军迎头痛击。但他很不甘心，于12月16日再犯涟水城。由于新四军兵力太少，死战后终于放弃了涟水。这时，张灵甫更加不可一世，以为新四军不堪一击。他向蒋介石夸下海口：“委座，把新四军交给我张灵甫吧，有我七十四师，就无新四军的葬身之地。”
汤恩伯在临沂誓师之后，便指挥一兵团小心翼翼地进入沂蒙山区，这里山势险峻，怪石嶙峋。特别是那种叫做“崮”的石头山，峥嵘突兀，山顶上寸草不生。这种“崮”较著名的就有72个之多，其路之险，有如蜀道，机械化部队行动极为困难。汤恩伯辗转有日，别说“打掉陈毅主力”了，就连解放军的一个连队都没有碰上。
汤恩伯无计可施，心烦意乱。但此时陈毅的心情却比汤恩伯要好得多，有词为证：“临沂蒙阴新泰，路转峰回石怪。一片好风景，七十二崮堪爱。堪爱，堪爱，蒋军进攻必败。”
不知汤恩伯的部下从何处得到了陈毅的这首词。汤恩伯读后，暴跳如雷，大叫：“我不消灭你陈毅，我就不是汤恩伯。”
正在此时，邀功心切的张灵甫，前来给汤伯恩献上一计。
张灵甫说：“陈毅把9个纵队分成两个集团，5个纵队在沂水以西，4个纵队在沂水以东。我们应沿临沂蒙阴公路向南向北推进，将敌5个纵队封堵于临蒙公路和沂水之间，各军师占据临蒙公路要点，我七十四师从中段出击，直指坦埠之陈毅指挥部，并将敌5个纵队分成两块或压向一隅，然后再会师聚歼。”
汤恩伯同意了张灵甫的建议。令各部队加速向北推进，力歼陈毅主力于沂水以西。
5月11日晚，粟裕得到情报：汤恩伯以张灵甫之七十四师为骨干，即将发动一场新的进攻，矛头直指华野指挥部所在地坦埠。粟裕以敏锐的眼光发现，歼灭敌人一部的战机即将来临。
司令部的其他同志都吃过晚饭了，但谁也不敢来劝粟裕副司令去吃。因陈老总有一个明确规定：”粟总在地图前构思歼敌方案时，任何人不准打扰！”
粟裕深思熟虑后，顾不上吃饭，马上向陈毅汇报。他胸有成竹他说：“军长，敌整编七十四帅已经形成孤军深入之势，我想以猛虎掏心的办法，从敌战斗队形中央楔入，切断七十四师与其友邻的联系，并将其干净、全部消灭掉！”
“要得，说说看。”陈毅显得很兴奋。
粟裕接着说：“对于这个设想，我主要有以下考虑：第一，七十四师是蒋介石的王牌，也是我军的死敌，打掉它，既给敌当头一棒，又使我军受到极大鼓舞；第二，我军现在态势极为有利，局部兵力可形成我敌五比一的绝对优势，只要缜密部署，完全能够歼灭该敌；第三，七十四师狂妄骄横，傲视一切，与其他蒋军矛盾甚多，其他敌军不会奋力援救；第四，孟良崮山区交通和地形不利于重装备行动，敌人由强变弱；第五，我军历来先打弱敌，这次先打位于中间的王牌，必出其不意，攻其不备，大奏奇效。”
陈毅听后十分高兴，大声说：“好！我们就是要有从百万军中取上将首级的气概！”
又经过进一步研究，就把这个作战方案决定下来：以5个纵队围歼敌整编七十四师，以4个纵队阻击援敌。具体布置是：
陶勇四纵和许世友九纵正面出击；叶飞一纵和王建安八纵分别从整编七十四师左右两翼迂回穿插；王必成六纵从鲁南飞兵北上，断敌退路。
宋时轮十纵阻击莱芜南援之敌；何以祥三纵阻击新泰南援之敌；成钧七纵阻击河阳北援之敌；韦国清二纵配合七纵和八纵作战。
当作战方案已经定下，还未及向中央军委报告之时，华野收到了毛泽东、周恩来、刘少奇、朱德的联名电报：敌人已进犯，可选择好打的，歼灭其一两个军。究竟打何路好，由你们当机决策立付实施，我们不遥控。
5月12日上午，陈毅、粟裕、谭震林、陈士榘复电毛泽东许中央军委，报告了华野围歼七十四师的决心和计划。“（一）七十四师11月开始向坦埠进攻。。（二）我们今晚集结一、四和八、九纵向七十四师出击，于明晨完成包围。战斗约需两三天，待歼灭七十四师后再视机扩张战果。”
骄兵必败，这是张灵甫自取灭亡的原因。
本来，5月11日，汤恩伯对张灵甫曾有过劝阻，但张灵甫狂妄自大，求功心切，结果被解放军团团围住。
5月11日那天，汤恩伯随第一兵团北进，见七十四师突出大部队较远，有20里左右，赶忙驱车追上七十四师尾部，问跑在后面的士兵：“谁让你们跑这么快的？”
士兵邱万才说：“我们师长张灵甫说了，谁跑在最前面，谁活捉了陈毅、粟裕，第一个把我们的军旗插上孟良崮的，士兵升排长，排长升营长，连长升团长。”
汤恩伯大声训斥：“胡来，当心你们的命丢了。传我的命令，部队立即减速前进。”
邱万才睁着很看不起人的眼睛，说：“你是谁？你是我们师长的副官吗？”
汤恩伯气得直发抖：“我，我是你们的司令。”
邱万才也回敬道：“好大的官呢！是我们的司令，你怎么不说我们是你的祖宗呢？没有师长的命令，你说的等于零。”
汤恩伯气得简直要晕了过去。他跳上车，对司机说：“好的，回去，让张灵甫给共产党当炮灰吧！”
5月12日晨，白色的雾像一缕缕飘带，笼罩着鲁中大地，给战前的阵地蒙上一层厚重的神秘面纱。
早晨5点，七十四师师长张灵甫率部由重山、艾山间渡过汶河，占领了黄鹿寨、佛山、三角山、马牧池等地。
13日晚，我军在夜幕的掩护下，向七十四师发起攻击。
七十四师遭到攻击，部队发生动荡。张灵甫训斥部下：“不要大惊小怪，共军想一口吃掉我七十四师，他们不但不敢作，恐怕连想也未必敢想！”
我军战至14日晚，按预定计划，大体形成了对七十四师的包围态势。
当得知七十四师被重重围住之后，张灵甫不但不惊慌，反而有几分得意：“以我张灵甫为诱饵，把共军吸引在我周围，有利于四面夹击。”
大战一开，有一个小村庄吸引了敌我双方将领的注意，这就是垛庄，这是沂蒙公路上敌人赖以进退的唯一通路，也是影响到全局的关节点。粟裕令王必成率六纵从鲁南飞兵北上，直捣垛庄。汤恩伯也令张灵甫派运输团火速增援垛庄，以防不测。王必成是华野有名的虎将，以敢打硬仗著称。早在抗日战争时期，王必成就在长江两岸打出了“老虎团”的英名，曾受到刘少奇的高度赞誉。这次接到陈毅、粟裕、谭震林签发的“星夜飞兵，兼程北上”的十万火急电报之后，率部在崎岖的山路上急行军两昼夜，在敌占区隐蔽行动，长途奔袭240公里，提前拿下了垛庄。
七十四师是王必成的死对头。宿北战役中，王必成率部在涟水阻击七十四师。由于敌众我寡，加之我方指挥上的失误，被迫撤出涟水城。当时王必成就发誓：一定要消灭敌人这个“王牌”，为死难的战友报仇。
当粟裕令王必成率六纵到敌人后方隐蔽待机时，他二话没讲，只提出了一个要求：“歼敌七十四师，绝不要忘了我们六纵队！”粟裕非常熟悉他手下这员虎将的脾气，当即答复：“你放心，打七十四师，一定少不了你们！”
王必成果然不负众望，敌后出奇兵，截断了张灵甫的后路。
“五大主力”之首被围，立刻惊动了蒋介石。他急忙飞抵徐州，令顾祝同急调重兵，要求不仅要解七十四师之围，而且要趁机吃掉华野的主力。七十四师之外是我军华野的5个纵队，而蒋介石又以10个整编帅把我5个纵队反包围起来。一场恶战在华中战场已经展开。
我军被围后，陈毅立即打电话给负责指挥一、四、六纵队的叶飞司令员：“蒋介石要和我们决一死战，敌人已经派重兵把我们反包围了，情况十分严重。现在关键的问题，是你们要不惜一切代价拿下孟良崮。哪怕一、四、六纵打光了，只要把敌人消灭，也在所不惜。我给你们补充，恢复你们的番号！”
陈毅又要通了从东北方向主攻孟良崮的九纵司令员许世友的电话：“聚歼七十四师，成败在此一举！现在要不惜一切代价，把孟良崮拿下来！你们打掉1000，我给你们补充1000；打掉2000，补充2000！谁攻上孟良崮谁就是英雄！”
14日上午，我一纵独立师、第二师不顾牺牲，猛攻孟良崮。叶飞命方升普、刘飞两个师，以一个团的兵力在山下阻击敌整编二十五师，其它5个团的兵力全力攻击。在强大攻势下，张灵甫带着部队向后撤退。见敌人后撤，粟裕立即给叶飞打电话：“敌七十四师开始后撤，第八、九两纵不可能到达，六纵也不可能，你们一定要攻