呈贡，直奔建水为上。同时滇南物资丰富，又接近国境，更便于进退。李弥听后，遂放弃己见，依从众议。于是即作如下之部署：（一）令教导师为右纵队，占领呈贡，负责对卢汉之警戒，以掩护主力右侧的安全，俟军主力通过后，该纵队即直开石屏集结。
（二）军主力为中央纵队，按第42师、军部、陆军总部、第237师、第170师顺序，经呈贡、晋宁，江川、通海，至建水集结。
（三）令第331师为左纵队，并指挥陆军总部的直辖团队，经陆良、路南、弥勒至开远集结。
（四）限各纵队于即晚（22日）夜暗开始行动。
在22日傍晚，第8军即开始行动，沿途除了在呈贡、江川与卢汉的部队轻微接触外，可以说相当顺利。在此期间，蒋第6编练部即奉命改为第8兵团，司令官则由“陆军副总司令”汤尧兼任。汤系安徽合肥人，为合肥耆宿汤立夫的哲嗣，身材魁伟，个头比李弥、曹天戈都高，时年已60余岁。汤与李宗仁、何应钦、白崇禧、顾祝同等，都有深厚的交情。在未来云南之前，是“陆军总司令部”的参谋长。李宗仁虽委关麟微为“陆军总司令”，但实际职权仍操之于顾祝同，汤则成了“陆军总部”负责人。大势渐去，汤率总部人员和眷属，由南京逃到曲江，又由广州而至柳州，最后才拖到云南曲靖。汤与卢汉的“绥靖副主任”马锳，参谋长谢崇文都是陆军大学同学，张群自成都最后飞到昆明当日，汤就由马锳及卢汉的云南保安副司令柏天民口中知道卢的起义消息，所以，先一日便逃回曲靖。此际汤尧在云南已是国民党“中央”留在大陆的最高官员，李弥和余程万分别提升为云南省主席及“绥靖主任”，便是由汤推荐的。
汤尧兼任蒋第8兵团司令官后，第6编练司令部之原有干部曹天戈仍任副司令官，孙进贤由第170师师长直升第9军军长。
第3师师长田仲达升为
第9军副军长。石建中则由第42师师长升为第8军副军长，以顶替在昆明未逃出的副军长柳元麟。
部队集中建水之后，李弥一看自己的部队尚未损失，故亦由消极顽抗趋向积极顽抗。除了陪汤尧向部队讲话外，并计划在建水成立云南临时“省政府”；还想委第8军的军法处长唐昌熊为建水“县长”。
第8军、26军及第9军余部，此时都集中于建水、蒙自一带。附近的地区如开远、固旧、石屏、龙武、宝秀、碧色寨以及中和营、鸣鹫都在控制之下。对于全军今后之动向，李弥则主张依靠此间之丰富资源，险要地势做为基地，必要时可与解放军决战，万一不支，再入越南。李弥当时派第237师李彬甫开赴元阳、小羊街诸地，与红河两岸的摆夷地方武力联系，其中戛丽街的李润之、前93师的吕国铨亦都被李弥拉拢。但汤尧、曹天戈，则认为撤澜沧江、怒江一带，作为根据地，支撑到5月雨季到来，解放军即使追至，其亦难以行动，等到秋后，再以国际局势之变化决定行止，才是上策。万不得已，退入缅甸、老挝亦可暂保实力，最后去当白华，亦好老死在此间。至于余万里，此时已是上不为国民党当局信任，下不为部下支持的孤寡人，只有依附汤、曹、李拖住部队再说，何去何从，意见都不一致。
蒋介石接见李弥1950年元旦过后，蒋介石派“国防部”
第三厅副厅长周芳繁，和空军第三军区副司令易国飞到蒙自，接汤尧、李弥、余程万到台湾。据说在台湾见到了蒋介石，除汤尧受到嘉许外，李、余两人都受到责备。尤其余程万更是备受指责。
1月14日，顾祝同才与汤尧、李弥由台湾飞到蒙自，余程万则未同来。
顾祝同指示部队务须确保蒙自机场之安全，与台湾加强联络，并决定以蒙自为基地，宣布将第26军空运台湾，防务全交第8军。1月15日上午，顾祝同召集师长以上干部训话，还特别召见新任第9军军长孙进贤。
顾祝同这次到蒙自，带了700箱“袁大头”，分发李、余两军做军费。
按一箱装两布袋，每袋1000元计之，也是一笔大数字，可见当时蒋介石对这部分残军之重视。
孙进贤在清点银元现场曾对部下发牢骚：“顾祝同刚才约见时，就嘱咐我万不得已时，可以投共产党，暂时换旗，保持实力，待机再起。这真是大混蛋，共产党是干什么的，会吃你这一套。”同时还提起其本人的一段往事：“以前我在徐蚌会战时，冒死突围逃到南京，当时没办法，穿了一套士兵棉服去见顾祝同，我说我是淮海战役逃出来的师长，门口卫兵初时就不准见。以后在南京砲亭巷第13兵团办事处借钱，买了套将军服，再去晋见顾祝同，他妈的更气人，我认真地报告徐蚌前线情形，顾老总连听都不听，拿着这么大的部队被打垮，竟无关痛痒，你说可叹不可叹！”这些话出自孙进贤痛心战局败坏时，相信不会是假话。可见这位身居高位的顾将军，真是昏庸及至荒谬了。
顾祝同于1月15日下午，即与李弥又飞西昌胡宗南驻地，并约定16日再回蒙自。但在飞走不到4小时，我中国人民解放军第30军第114师、第115师之先头部队，即从广西百色经富州、文山赶来，遂与国民党军在西夏龙附近接触，次日凌晨蒙自亦发生激战，以致国民党军队对机场失去控制能力，于是将部队空运海口，转台湾的计划被中断。到蒙自的空军第3军区副司令易国瑞、空运大队第101队队长乌钺亦都随着驾驶来的飞机困在蒙自。
此时汤尧与曹天戈便在（又鸟）街开会，决定将部队集中建水，想西撤车里、南峤、思茅一带，靠澜沧江之富庶、险要，欲顽抗到底，同时亦得到西昌李弥的复电，约定部队到达澜沧后，李弥即归队。
17日，第170师、42师，陆续到达建水后，即决定退到石屏，与教导师会合。汤尧、曹天戈在召开一次团长以上军官会议上，亦规定了西撤的注意事项。下达的命令是：（一）19日13时开始，分左右两纵队，以最快速度经宝秀、元江、墨江、普洱向思茅前进。
（二）右纵队由教导师、第170师编成，派孙进贤为该纵队指挥官，限于本日（19日）13时开始，于20日拂晓前出发完毕，经宝秀以北道路直趋元江，控制元江两岸制高点，确保元江大桥，并掩护主力安全通过。尔后该纵队即解除右纵队任务，改任军主力的后卫，以孙进贤为后卫司令官，继续原地监视，迟滞共军之追击。尔后与军保持一天距离跟进，同时彻底破坏元江大桥。
（三）左纵队以第42师和直属部队编成，派石建中为该纵队指挥官，限于明日（20日）12时出发，经宝秀直趋元江。军部随该纵队前卫跟进，通过元江大桥后，该纵队即解除左纵队任务，改任军主力前卫，以石建中为前卫司令官，继续前进。
在部队出发之前，已得悉彭佐熙的第26军部分空运台湾后，已无战斗力，现在向红河转进，实现其进入越南的计划。田仲达的第3师亦故意落后，在固旧附近起义。至于李彬甫的第273师，经电台彻夜呼叫，亦没有回音。
在此情天下，国民党余部只有在石屏分两路西撤元江。一路由汤尧、曹天戈、石建中指挥走赤瑞湖以南，过老凹底；一路由孙进贤带领经宝秀，沿赤瑞湖以北，过青龙广。孙进贤一见田仲达被自己逼走，只剩下第3师的残余及人数不足的李桢干教导师，和自己的基本部队第170师，便格外小心。于是便在宝秀开会，孙进贤及新升任的第170师师长李得元，参谋长刘启凡，3个团长左豪、甫景云、张元伟都出席，财务科长胡士方亦在座。当时决定部队到达元江铁索桥后，即由两团人守住铁索桥两端，待两路大军通过后，再听候命令，会议指定张元伟团在最后掩护。张元伟是山东蓬莱人，陆军大学毕业，任过于兆龙第96军的参谋长。他大发宏论，表示一团人在后掩护太危险，孙进贤硬指定张元伟，并担保代为解决困难及危机，于是便整装前进。
孙进贤抗战时期在湖南雪峰山、洞口就与日本鬼子打过山地战，他命令部队一有情况，即上山头，占领高地。孙部途中以无线电与汤尧、曹天戈、石建中联络，始终不通。部队快到元江时，却传来一连串情报，如林彪的大军即来，余建勋亦出发了等等，弄得孙进贤颇为紧张，便决定边打边走，以脱离战斗前进为主。
但到达元江铁索桥后，却不见汤、曹、石的部队。且铁索桥系在悬崖之下的元江面上，与想像中的铁索桥根本就是两样。在宝秀会议时，还以为元江系在平原之上，可据守两岸，但该桥系架于深壑中，就没办法来控制。于是孙进贤便命令左豪团撤后，但解放军追击部队已占领重要山头，此时左团由下仰攻，损失巨大，结果，连团长左豪亦失踪。故使孙进贤进迟失据。过铁索桥吧！部队由高处走到下面，解放军在后面追击，部队在射程之内，就有溃散之虞。同时部队一过江，铁索桥便不能控制；如不过桥，元江彼岸情况不明，一旦铁索桥不能通过时，部队就有前进受阻，后退无路之危险。再者，汤尧方面电讯不通，亦不知道第8军是溃于后，抑超于前，而且时机紧迫，又不能停兵等待。孙进贤在无可奈何下，便率领大军利用铁索桥渡过元江，未几，解放军即由后追来，并占领后路山崖之制高点。孙进贤顿呈惊慌，便在元江之平坝上查勘方向，此际孙每一行动，后面总是尾随很多人，情景有些像淮海战役将垮前突围的局面。孙进贤即大声发脾气说：“老跟着我干吗？”其实部队己呈混乱状态，大家六神无主，不跟主管跟谁呢？
说时迟，那时快，解放军在铁索桥对岸之山头已隐约可见，过江后的部队休息于江边之平坝上，完全暴露于解放军的射程之内。孙于是立刻下令特务营营长耿方振，将铁索桥炸毁，以断追兵。
这时的孙部，除了本身的170师、教导师外，尚有第3师一部分，另外有