后蜀到孟昶晚年，日事奢纵，国将不国，人民怨声载道。宋取荆湖，孟昶拟向宋朝通使奉贡，大臣王昭远坚决反对，在通往四川的长江水路上增设水军，以为防备。他还劝孟昶结好北汉，约期让其发兵南下，后蜀也派兵北上，使宋腹背受敌。孟昶派赵彦韬奉携蜡书出使北汉。他却拐道开封把蜡书献给了太祖。太祖正苦于没有借口，见此笑道：“这下可师出有名了。”
乾德二年十一月，太祖命王全斌为西川行营都部署，刘廷让、崔彦进为副都部署，王仁赡、曹彬为都监，率六万大军，分道攻蜀。出师以前，太祖对王全斌说：“凡攻下城寨，财帛都分给将士，我要的只是土地。”全斌和彦进率北路军由凤州（今陕西凤县东北）攻蜀，光义和曹彬率东路军从归州（今湖北秭归）入川。
后蜀以王昭远为都统，赵崇韬为都监，韩保正为招讨使，出兵迎战之际，王昭远大言道：“此去不但克敌，取中原也易如反掌！”他手执铁如意指挥军事，以诸葛亮自比。但一接仗，却三战皆败，连招讨使韩保正都成了俘虏，只得退保剑门天险，负隅顽抗。
次年正月，王全斌由降卒指点，经小道以浮桥渡过嘉陵江，绕过剑门，蓦然出现在关南二十里的官道上。王昭远猝不及防，领兵退屯汉源坡（今四川剑阁北）。赵崇韬布阵出战，王昭远吓得软瘫在胡床上起不来。王全斌挥师进击，昭远逃匿在仓舍下，悲嗟流涕，双目尽肿，与崇韬一起被俘。
刘廷让、曹彬率领的东路军溯江而上，进抵夔州（今重庆奉节），见蜀军在江上以浮梁为障碍，上设敌棚三重，夹岸列炮封锁，便舍舟步战，先夺浮梁，再乘舟西上，攻克了夔州，夺取了水路入川的锁钥。
孟昶听说昭远战败，慌忙命太子玄喆统领大军前去迎战。这位太子本不知兵，携着姬妾带着伶人上道，日夜嬉戏，半道上听说失了剑门，不战自溃，逃往东川。孟昶叹道：“我丰衣美食养兵四十年，遇敌竟没人为我东向发一箭。”便命上表请降，王全斌受降入城，东路军也来会师。灭蜀战役从出师到受降仅六十六日，得州四十五，县一百九十八。
平蜀以后，王全斌、崔彦进和王仁赡在成都昼夜酗酒，纵容部下抢掠妇女，抢夺财物，蜀地人民深恶痛绝。曹彬屡请还师，王全斌置之不理。不久，太祖命蜀兵优给着装费后出川赴汴，王全斌对此也雁过拔毛，克扣其数。蜀兵怨愤思乱，行至绵州（今四川绵阳），发难起事，众至十万，号兴国军，推文州刺史全师雄为帅。王全斌命朱光绪前去招抚，此人灭了师雄全族，霸占了他的女儿，更激怒了全师雄，自称兴蜀大王，川蜀十六州和成都属县的百姓也纷纷起兵响应。
全斌遣将进讨，屡战不利，退保成都。当时城中还有二万七千降兵，全斌唯恐里应外合，把它们诱到夹城里，全给射杀了。十二月，太祖得知川蜀降兵起事，即增派将兵入川镇压。不久，王全斌在灌口（在今四川灌县）大败全师雄。师雄旋即病故，蜀兵的反抗才渐次平息。
乾德五年正月，王全斌、崔彦进和王仁赡被召回降官，算是对他们黩货、杀降之罪的惩办。其实，王全斌等人的所作所为完全是五代骄兵悍将的一贯作派。由于王全斌的倒行逆施，宋初四川地区对中央政权的归附感十分勉强，一有风吹草动，就有起义或兵变随之而起，例如王小波和王均兵变。
在各割据政权中，南汉统治是最腐败黑暗的。那么一个小朝廷，宦官竟多至七千人，有的还位至三师三公。国主刘鋹所居宫殿都是以珍珠、玳瑁装饰，宫城左右还有离宫数十，常常月余或十来日地游幸其间。他把朝政委托给宦官龚澄枢和妃嫔卢琼仙，自己每天与波斯宫女鬼混。他娶了朝臣李讬的长女为贵妃，次女为美人，下诏国事都必须禀告李讬。国内赋敛烦重，刑罚苛酷，有烧、煮、剥、剔、刀山、剑树之刑，或者让罪人斗虎角象。宋太祖听到这些虐政，惊骇的表示要解救一方黎民。
开宝三年（970年）九月，南汉进攻宋控制下的道州（今湖南道县），太祖命潘美为贺州道行营都部署，尹崇珂为副都部署，出征南汉。次年二月，潘美攻克英州（今广东英德）、雄州（今广东南雄），进兵至距广州城仅十里之遥的双女山下。刘鋹征集了十余艘船舶，载上珍宝、妃嫔，准备下海逃命，却被一批宦官和卫兵捷足先登，把船给盗走了。穷途末路的刘鋹便以竹木为栅，作最后的顽抗。入夜，潘美派大批丁夫，手持两炬，潜至栅前，一时间，万炬俱燃，火焰烛天，风助火势，烟埃腾空，南汉军队不战自败。刘鋹出降，南汉平，宋得六十州二百四十县。
刘鋹被送至开封，把罪名都推到龚澄枢和李讬身上，对太祖说：“在国时，我是臣下，澄枢才是国主。”他性机巧，口善辩，曾用珍珠便治鞍勒，酷肖戏龙之状，献给太祖。太祖对群臣说：“倘把这些心思用于治国，岂至亡国呢！”有一次，太祖单独召见他，赐他一杯酒，他想起自己常以毒酒鸩杀臣下，战战兢兢说：“我愿为大梁布衣，观太平盛世。不敢饮这杯酒。”太祖大笑：“我以赤心待人，岂有此事！”便自饮此酒，别酌再赐，刘鋹惭愧谢罪。宋太祖将攻北汉，设宴宫中，他进言道：“四方僭伪之主，今日尽在座中。早晚平了北汉，刘继元还要来。我来朝最早，那时让我执梃当个诸国降王的头儿吧！”
自宋朝立国以来，南唐始终外修供奉，不敢有失，私下却预为之备。宋灭南汉，对南唐形成南北西半月形包围圈。开宝七年（974年）九月，太祖准备进攻南唐，就是少个借口，便一再遣使召南唐后主入朝。南唐群臣多认为有去无回，坚决反对后主亲往开封，李煜便托病固辞。
太祖便命曹彬为西南路行营都部署，潘美为都监，曹翰为先锋都指挥使，率十万大军征讨南唐。他对王全斌在平蜀之际扰民杀降，记忆犹新，出兵之际一再告诫曹彬：“破城之日，不许杀戮！”并把自己的剑交给曹彬说：“副将以下，不听命者斩！”连潘美听了也大惊失色。
曹彬率军从荆南乘战舰东下，一路击败南唐军队，进抵采石矶（在今安徽马鞍山）。南唐樊若水前来充当向导。他是一个有心计而无家国的落第士人，早就借渔钓之便测定长江采石矶江面的宽度，赶到开封向太祖上书说江南可取，方法是用船搭建浮桥。太祖采纳了他的建议，派人在荆湖造黑龙船数千只，这次顺流而下的大舰上就载着大批巨竹粗索，以备搭建浮桥之用。十一月，在樊若水的指导下，只用了三天，就在采石矶江面上搭起了一座浮桥。潘美率领着步兵渡江，如履平地。
开宝八年二月，宋朝大军击溃了南唐军队的阻击，直达秦淮河畔，南唐水路兵十万列阵金陵城下迎战。这时，舟楫未备，潘美下令道：“岂能被这一衣带水阻隔而不直渡过去吗？”说着，身先士卒带头涉水向敌阵冲去，大军紧随其后，南唐兵阵脚大乱。
南唐后主不以战事为虑，只管在后苑与僧道诵经说《易》，宋军围城已有好几个月，他还全然不知。一天，他亲自巡城，见宋军列栅满野，旌旗蔽空，才大惊失色，一面派徐铉出使，恳求缓师，一面急召神卫军都虞候朱令赟从上游率军来援。
十月，徐铉到开封，对太祖说：“李煜以小事大，如子事父，未有过失，陛下师出无名。”太祖说：“你既说父子，却还是两家，行吗？”次月，徐铉再使开封要求缓兵，以保全一邦之命。他据理力争，论辩不已，太祖辞屈，按剑怒吼：“不须多言！江南也有何罪？但天下一家，卧榻之侧岂容他人酣睡！”徐铉只得惶惶辞归。太祖真是可人，不矫饰，不含糊，和盘托出肺腑之言：统一就是理由，他有时候不需要再用理由来垫底；而“卧榻”的精彩譬喻，则成为其后一切掌权者的不二法门。
再说朱令赟从湖口发援兵来救国都，号称有十五万大军。但他必须焚毁采石浮桥，才能顺流而下，直抵金陵。曹彬命人在浮桥附近的洲渚间竖起长木，状若樯桅。望去疑有伏兵，令赟迟疑不敢前进。宋军水陆诸将，犄角出袭。令赟纵火拒战，恰北风劲烈，火势反而自噬船舰，南唐水军大溃，令赟也被俘。
金陵成为一座孤城。曹彬派人向李煜传达：城破在即，归降为上。李煜不听。一天，宋军大营传开了主帅因病不能视事的消息，诸将都来探视，曹兵说：“我的病不是药石所能治愈的。只须诸位诚心立誓，攻城之日，不妄杀一人，就会好的。”诸将焚香发誓。次日，曹彬声称病愈。再次日，金陵城被攻破，李煜赴军营请罪。南唐灭亡，宋得州十九、军三、县一百八十。
李煜被送至开封，如果说南汉刘鋹是个喜剧性的失国之主，那么南唐李煜则是个悲剧性的亡国之君，这一个性和经历倒使他对家国人生有了独特的感悟，在词史上留下了不少永恒的名作。他从金陵押往开封时所作的《破阵子》，真切的刻画了一个只知享乐不识干戈的亡国之君的形象：
四十年来家国，三千里地山河；
凤阁龙楼连霄汉，玉树琼枝作烟萝。
几曾识干戈？
一旦归为臣虏，沈腰潘鬓消磨。
最是仓皇辞庙日，教坊犹奏别离歌。
垂泪对宫娥。
史称曹彬平江南不妄杀人，所谓“克城之日，兵不血刃”，他也因此在历史上享有盛誉。清代史家赵翼在《垓余丛考》提出反证，说他在庆功宴会上听到南唐乐人大哭，以为大煞风景，便将乐官给杀了。而据《续资治通鉴长编》记载，南塘润州降卒数千人在送往金陵途中纷纷逃亡，她发檄诱集，恐怕他们生变，斩首七百。南唐州郡都归降后，独有江州指挥使胡则率众死守达四月之久，城破，指挥攻城的曹翰纵容士兵入城掠取资财