大利亚部队开抵托卜鲁克，这时并已得到经由海路从埃及开来的第七澳大利亚师的一个旅的增援。敌军的先头部队包括德国第五［轻］装甲师的一部分，一个意大利装甲师和一个意大利步兵师等，他们于4月12日攻占巴尔迪亚，但是没有试图突破埃及边境的防线。
敌军以重型装甲车和摩托化步兵迅速推进到托卜鲁克周围，并向巴尔迪亚和塞卢姆挺进。其他部队则袭击托卜鲁克的防御工事。我守军包括第九澳大利亚师、第七澳大利亚师的一个旅团和少数装甲部队，他们曾击退两次进攻，并击毁敌人一些坦克。韦维尔鉴于形势已变，将领被俘，不得不改组指挥系统如下：托卜鲁克要塞，莫斯黑德将军；西部沙漠，贝雷斯福德—皮尔斯将军；埃及部队，马歇尔—康沃尔将军；
巴勒斯坦，戈德温—奥斯汀将军。
这位总司令说，“如果我有时间实行以上编制，我们将回到与去年秋季很相像的形势，只是多了托卜鲁克这个赘瘤。但是我们在地面上将受到更大的压力，而且空军如不发挥效力，恐难逃过像意军在去年对我发动的那种进攻。我看，至少在几个月内是没有希望解托卜鲁克之围的。……埃及可能采取的态度，显然将成为令人非常担忧的事。今后几个月是很困难的，且不说希腊会发生什么问题。
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前海军人员致罗斯福总统 1941年4月13日
我们当然要竭尽全力为尼罗河流域而战。从情理上说，不可能有其他结论。我们有五十万人在这一地区或在运送途中，而且军需品堆积如山。为了保卫这一地区，我们是不计损失的。我们必须固守托卜鲁克，不是作为一个防守阵地，而是作为阻止敌人从问道大举进攻埃及的一个极其重要的侧面桥头堡。我们的海、空军必须切断或干扰敌人横跨中地中海的交通线。这一仗一定要打到水落石出，而且总得要费些时间。
敌人在长达八百多哩的陆路交通线上困难重重，要想大举进攻，非准备数月不可。即使我托卜鲁克的守军不得不从我们拥有制海权的海面撤退，我们还有已经建立起来的其他作战阵地。我个人觉得，当前的局面不仅是可以控制的，而且是有希望的。迪尔和艾登刚刚归来，他们都同意这种看法。
这时，从托卜鲁克传来了好消息，大胆顽强的敌人初次遭到了明显的挫折。
韦维尔将军致陆军部 1941年4月14日
利比亚。据4月14日晨在扎卜鲁克俘获的二三百名德国战俘称，他们被我军炮火打得狼狈不堪，并且缺乏食物与饮水。这些部队在进攻中被击退时哭了，所以他们的士气一定很低落的。
他们或许是因为趾高气扬得太过分了，所以才哭的！
首相致韦维尔将军 1941年4月14日
请将战时内阁最衷心的祝贺转达所有参加这次最成功的战斗的人。打得好，托卜鲁克！应当把托卜鲁克看作一个出击港口，请勿把它看成一个“赘瘤”，我们认为这是极其重要的一点。你能否找到一些缺乏运输工具的精锐部队去协助据守外围？这样，即使腾不出两个澳大利亚旅团，至少也可以腾出一个来，作为要塞的总后备队和潜在的打击力量。
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这时，埃及边境和托卜鲁克方面似乎已经得到暂时稳定的局面，所以我在考虑了整个形势之后，对参谋长委员会发出了以下指令：
首相兼国防大臣的指令
关于地中海战争
1941年4月14日
如果德国人能够继续从的黎波里港和沿海公路为他们进攻昔兰尼加和埃及的部队获得给养，那么他们就一定能够以优势的装甲部队来攻击我们，从而引起极其严重的后果。反之，如果他们从意大利与西西里岛通往的黎波里的交通线被切断，而的黎波里与阿盖拉之间的沿海公路的交通线又不断地受到骚扰，那么，他们便没有理由不遭受到重大的失败。
2．现在，在坎宁安海军上将指挥下的英国地中海舰队的主要任务，就是充分利用海面舰艇，并尽可能由飞机和潜艇协助，来阻止意大利与非洲之间的一切海上交通。为了达到这一最重要的目的，在必要时必须接受战列舰、巡洋舰和驱逐舰的严重损失。对的黎波里的港口，必须利用轮番轰击和（或）封锁与布雷的方法，使之不能使用，但须注意，布雷不可妨碍封锁或炮轰。我巡洋舰、驱逐舰与潜艇应在海军航空队与皇家空军的协助下袭击来往于非洲的敌运输船队。敌人运输船队每有一支漏网，就应看作是海军的一次重大失败。皇家海军的威望将系于能否阻止这条航线上的运输。
3．为了上述目的，应把坎宁安海军上将的舰队加强到必要的程度。“纳尔逊”号和“罗德尼”号装有很厚的装甲甲板，所以特别适宜于抵御德国俯冲轰炸机的袭击。我们对于这类轰炸机不必过分畏惧。应随时乘机从西地中海调派其他巡洋舰、布雷舰和驱逐舰前来增援。关于把“百人队长”号用作封港船一事应即进行研究，但是，为了有效地封锁的黎波里港，就是使用一艘现役的战列舰也在所不惜。
4．坎宁安海军上将的舰队在获得增援后，他应能组成两支炮轰分舰队，以便轮番轰击的黎波里港，特别是在知道港内停泊着船舶或运输船队的时候。
5．为了控制横跨地中海的海上交通，应在马耳他岛驻扎极为适当的海军，而马耳他岛的空军则应对驻防的海军提供掩护。这支空军应根据马耳他飞机场的容纳量用最新式、最优秀的战斗机来保持其最大的实力。在飞机的使用方面，用于对防卫马耳他岛的海军提供掩护的战斗机应优先于袭击的黎波里的轰炸机。
6．应尽量设法利用各个发展阶段中的火箭推进武器［火箭］，特别是利用经过改进的海军方法发射的快速空雷，去保卫马耳他港口。
7．重要性仅次于的黎波里港的，就是在的黎波里与阿盖拉之间的那条长达四百哩的沿海公路。这条公路应该由那些从“格伦”式战舰换乘特制登陆艇而登陆的部队不断进行骚扰性的袭击。应放手使用集结干埃及的突击队和其他部队，以求达到这一目的，应对从海上登陆夺取特别据点的行动加以研究，并选定对我最有利的据点，以便立即行动。在这一方面，我们也必须甘于蒙受损失。但是，在这种骚扰性战斗中可以用小股部队，如果可能的话，过些时候再把他们撤回来。
即使能把少数轻型坦克或中型坦克运到岸上，它们也可以沿着公路扫荡，迅速击毁远远超过其本身价值的汽车队。应试用每一种实际可行的方法不断骚扰这一段公路，而不顾惜必要的损失。
8．以上各节中所列事项都是当务之急，因为敌人的空军将比现在日见强大，尤其是如果他们对希腊和南斯拉夫的进攻一如预料取得成功的话，就更需尽速进行。因此，坎宁安海军上将不应坐待增援的战列舰驶到后才开始行动，也不应当为了进攻罗得岛而扣留“格伦”式军舰。
9．我们曾决定要尽一切可能的力量去保卫托卜鲁克。但是，不应把［据守］托卜鲁克看作是一种防御措施，而应把它看作袭击敌人交通线的一个无比重要的桥头堡或出击港口。应根据需要给予托卜鲁克以步兵和装甲战车的增援，使之得以对敌人的侧翼与后卫进行活跃的、不断的袭击。如果能够把一部分外围防线交由没有运输工具的军队去防守，便有可能组成一支既能用作这一要塞的后备部队又可用以打击敌人的机动部队。如果敌人在引诱之下，发动类似围攻托卜鲁克的任何行动，并因此被迫运送重炮部队及其给养，这将是对我大大有利的机会。
10．尤其必要的是，韦维尔将军应恢复其对敌军在战斗力方面所占的优势，歼灭他们的小股突击部队，而不要让我们被他们骚扰和追击。每遇到敌军的巡逻队，便应袭击，并应大胆使用我们自己的巡逻队。乘坐装甲车或摩托车的小队英国兵，有时或是步兵，应毫不迟疑地用炸弹和炮击的方法袭击个别的坦克，保卫不列颠的计划中便列有这样一条。重要的是，即使是小小接触，也要与敌交锋，以便使它消耗弹药，而敌人的弹药供应必定是极其困难的。
11．利用我皇家空军去袭击敌交通线或战车集中地点，其意义显而易见，无需赘述。
这一切是说来容易做来难。
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我让总统充分了解一切情况。
前海军人员致罗斯福总统 1941年4月16日
我难以断言希腊将要发生些什么事情，而且我们从来也没有低估德国在欧洲大陆军事机器的巨大力量。
我个人并不为利比亚——埃及的局势过分担心。据我们估计，德国人在该地区拥有一个殖民地装甲师，或者还有一个普通装甲师的全部，估计拥有六百到六百五十辆坦克，其中许多已被击毁或损坏。除了包括在德国装甲师里的几个营以外，昔兰尼加还没有德国步兵。汽油、食物、饮水和弹药供应的困难一定是严重的，我们从战俘的谈话中也获悉这些大胆的部队所处的供应紧张的状态。当敌人进攻时，我们自己的装甲部队的大部分车辆正在修理中，现在我们当然要设法使他们投入战斗，而且我们正从中东各地增援埃及。我们在中东的兵力约计有五十万人。我认为托卜鲁克是一座宝贵的桥头堡或出去港口。我们毫不感到目前我空军已被敌人压倒，我们的空中力量正在不断地增强。我们地中海舰队正在得到大