眼看他们不久之后就那么苦苦要求并等了很久才得以开辟的“第二战场”遭到德军破坏。因此，希特勒便能够用一百二十六个师的兵力和十个坦克师的全部强大的装甲武器向法国猛攻，十个坦克师拥有将近三千辆装甲车，其中至少有一千辆是重型坦克。
这一支庞大的兵力按下列次序部署在从北海到瑞士的战线上：
B集团军群，有二十八个师，由冯·博克将军指挥，集结在从北海到埃克斯—拉—夏佩勒一线，准备席卷荷兰和比利时，然后作为德军的右翼向法国推进。
A集团军群，有四十四个师，由冯·龙德施泰特将军指挥，构成挺进的主力，部署在从埃克斯—拉—夏佩勒到摩泽尔河一线。
C集团军群，有十七个师，由冯·勒布将军指挥，扼守从摩泽尔河到瑞士边境一带的莱茵河。
德国陆军最高统帅部的后备军大约有四十七个师，其中二十个师作为各集团军群后方的直接后备，另外二十七个师留作一般后备。
这一阵势的确实兵力和部署，我们在当时当然是不知道的；和这阵势对峙的是：第一集团军群，由比约特将军指挥，计五十一个师，其中有九个师由后备军司令部掌握，九个英国师包括在内；这个集团军从马奇诺防线靠近隆维的一端伸展到比利时边境，再沿着比利时边境后面伸展到敦刻尔克前面的海滨。第二和第三集团军，由普雷特拉将军和贝松将军指挥，连同后备军在内共四十三个师，守卫从隆维到瑞士的法国边境。此外，法国有相当于九个师的兵力驻守马奇诺防线——以上共一百零三个师。如果比利时和荷兰的军队也投入战争，那么，在这个数字上还要再加比利时的二十二个师和荷兰的十个师。由于这两个国家很快就遭到了攻击，因而在5月10日这一天盟国在名义上可供使用的各种质量的师的总数为一百三十五个，或者说，实际上同我们现在所知道的敌人的师的数目是相等的。如果这支兵力得到适当的组织和装备，并受到良好的训练和指挥，那么，按上次大战的标准来说是很有希望止住敌人的侵略的。
然而，德国人有充分的自由来选择他们进攻的时间、方向和用来进攻的兵力。法国军队有一半以上是驻在法国南部和东部地区的，因而比约特将军率领的第一集团军群的五十一个法国师和英国师，连同比利时和荷兰能够调来的援军在内，就不得不在隆维和海岸之间抵御博克和龙德施泰特指挥的七十多个师的敌军的猛攻。德军在波兰较小的范围内以大部分防弹的坦克和俯冲轰炸机相结合使用，曾证明是成功的，这次又采用这种方式作主攻的前锋，由克莱斯特指挥德国“A”集团军群所属五个坦克师和三个摩托化师，从阿登向色当和蒙得梅进攻。
为了抵抗这种现代化的战争，法国部署了大约两千三百辆坦克，其中大多数是轻坦克。他们的装甲部队拥有一些强有力的现代装备，不过他们全部的装甲兵力有一半以上编入了分散的轻坦克营，以便与步兵协同作战。他们只有六个装甲师①可以用来抵御德国坦克师的密集进攻，可是这六个装甲师在前线部署得很分散，无法集结起来配合作战。英国本来是坦克的发源地，可是这时才刚刚完成它的第一个装甲师（三百二十八辆坦克）的编制和训练工作，而且还在英格兰。
①这个数字包括拥有坦克的所谓轻摩托化师在内。
这时集结在西方的德国战斗机，在数量上和质量上都远远超过法国。在法国的英国空军有十个战斗机中队（“旋风”式飞机），它们是从重要的本土防御中抽调出来的。另外还有八个“战斗”式战斗机中队，六个“布伦宁”式战斗机中队，五个“莱桑德”式战斗机中队。法国和英国空军当局都不曾给自己的空军配备俯冲轰炸机，这种俯冲轰炸机像在波兰战役中一样，在当时已经成为重要的武器，在后来挫败法国步兵的士气，尤其是挫败他们的黑人部队的士气方面，起了很大的作用。
在5月9日到10日的那一夜里，以大规模地空袭飞机场、交通线、司令部和军火库作为前奏，博克和龙德施泰特率领的集团军群的所有德国部队，全都跨过比利时、荷兰和卢森堡的国境线直奔法国而来。几乎每次都完全达到了全部的战术的突袭目的。从黑暗中猛然出现了无数支武器精良、士气高昂的突击队，有很多都配备着轻火炮，在拂晓前使一百五十哩长的战线变成一片火海。荷兰和比利时在德国丝毫没有提出任何借口或警告的情况下遭到袭击，只有高声呼救。荷兰人信赖他们的洪水防线；凡是未被占领或未被出卖给敌人的水闸全都打开了，荷兰的边防军也对侵略者开枪射击。比利时人成功地破坏了默兹河上的桥梁，可是德军却完整无缺地夺取了横跨艾伯特运河的两座桥梁。
根据“D”计划，由比约特将军指挥的盟国第一集团军群，连同人数虽少但却异常精锐的英国陆军，在德军侵犯国境的时刻，应当向东推进，进入比利时。这一行动的目的是为了拦阻敌军并据守默兹—卢万—安特卫普一线。在这道战线前面，沿默兹河和艾伯特运河，部署着比利时的主力部队。如果他们能顶住德军的第一次突击，第一集团军群就去接应他们。不过，看来更可能的是，比利时军队会马上被压回来，退到盟军的防线上。事实上，后来的情况正是这样。人们认为，这样一来，比利时的抵抗可以为英国和法国军队提供短暂的喘息机会，使他们能够布置新的阵地。除法国第九集团军的危急的阵线以外，这一点是做到了的。在极左翼即靠海的那一边，法国第七集团军应当占领那些控制着斯凯尔特河河口的海岛，而且，如果可能的话，还应当向布雷达推进，去援助荷兰人。人们认为在我们南翼，阿登山脉是不可逾越的壁垒，在阿登山之南又有巩固的马奇诺防线一直伸展到莱茵河，再沿莱茵河伸展到瑞士。因此，似乎一切都取决于盟军北方各集团军由左侧反击，而这又取决于占领比利时的速度。一切事情都是这样非常详细地安排好了的，只要一声令下，远远超过一百万人的盟军便可向前猛进。5月10日晨5点30分，戈特勋爵接到乔治将军的电报，命令他：“戒备一、二和三”，这就是说，立即准备进入比利时。早晨6点45分，甘默林将军下令执行“D”计划，法国最高统帅部（英国军队听它指挥）准备已久的计划立即付之实行。
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柯立恩先生任荷兰首相时，于1937年来访问过我，他曾向我详细讲过荷兰洪水的惊人效力。他说，他只需从恰特韦尔的午餐桌上用电话传一道命令，就可以按一下电钮用无法逾越的洪水挡住侵略者。这是一个十足的无稽之谈。在现代的条件下，一个大国用来侵犯一个小国的军力是无法抵御的。
德军在各处都突破了，在运河上架起了桥梁，或者夺取了水闸和河水的控制设备。在一天之内荷兰防御工事的整个外线全被占领。同时，德国空军开始进攻一个没有设防的国家。鹿特丹被烧成一片废墟。海牙、乌德勒支和阿姆斯特丹也面临着同样的命运。荷兰人希望还像上次大战那样，德军右翼会从荷兰绕过去，但他们的希望落了空。
然而，荷兰人民在遭到打击的时候，立即以不屈不挠的勇气团结起来抵抗侵略。威廉明娜女王、她的家族和女王政府成员，由皇家海军安全地送到了英国，从英国继续鼓舞他们的人民，管理他们海外的庞大帝国。女王的海军和她的庞大的商船队毫无保留地交给英国指挥，在盟国的事业中起了无法估计的作用。
比利时的情况需要比较彻底地加以说明。比利时境内的几十万个英国人和法国人的坟墓，是上次大战的奋战标志。在两次大战之间的那些年里，比利时并没有认真地以过去为借鉴来制定它的政策。比利时的国家领导人以忧虑的目光注视着法国内部的衰弱和英国的摇摆的和平主义。他们严守中立。
在他们再次遭受侵略之前的几年中，他们对待互相对峙的两大阵营的态度，无论如何从官方来说是相当不偏不倚的。对这种处境中的一个小国所担心的问题，应当有充分的谅解，可是法国最高统帅部几年来都在指摘比利时政府所采取的方针。他们保卫边疆使之免遭德国进攻的唯一希望，就在于同法国和英国结成紧密的同盟。艾伯特运河防线和其他滨河阵地是满可以守住的，如果英国和法国军队有比利时军队的协助，在宣战之后及时开赴比利时边境，就可以从这些阵地准备和发动一次非常有力的攻势进攻德国。但是，比利时政府认为，他们的安全在于保持最严格的中立，他们把唯一的希望寄托在德国的诚意和对条约的尊重上。
甚至在英国和法国参战之后，仍然无法说服比利时人重新和过去的盟国站在一起。他们宣称要誓死保卫他们的中立，并把他们十分之九的兵力部署在同德国交界的边境，与此同时，他们严禁英法联军开进他们的国土去进行有效的准备来保卫比利时或进行先发制人的反击。我们唯一的办法只能是：
在1939年冬季，由英国军队和处在它的右翼的法国第一集团军沿法比边境修建新防线和反坦克壕。我们现在反复思考的问题是：“D计划”的全盘部署是不是应当在这一基础上重新加以考虑，我们是不是扼守法国边境进行战斗，坚决抵抗，请比利时军队退到这条防线上来，而不要冒险地匆忙地冲到代尔河或艾伯特运河，这样更为明智。
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不了解法国的军事首脑拥有极大的权威，不了解每个法国军官都抱有法国军事艺术是首屈一指的信念，我们就无法理解那一时期的�