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1948年6月已是麦黄粮熟季节，东北“剿总”发起“抢夺小麦之战”，令新1军向辽中以南盛产小麦的地区大肆扩张，抢夺粮食，其军、师、团分别成立抢粮工作组，设卡堵截，破村入户，强购强买百姓口粮。广大的辽中、辽南一带只有解放军第4纵队在活动，力量不敷，新1军的骑兵部队遂四下搜索，前锋到达牛庄附近。这次抢粮行动，新1军收获170余万斤小麦、高梁，而不少军官则借机强抢民物，大饱私囊，仅第50师副师长罗锡畴一人就抢得财物价值100余两黄金。
这时的新1军除了原第50师、新编30师之外，另补充了一个暂编第53师和1个骑兵团。这些补充而来的队伍多为游杂武器，人员素质差，也没有经过正规作战的训练，因而军长潘裕昆上台之后即着手整训工作。他首先开办了一个培训排长和师长的军官训练班，接着，驱走了中四方台地区的农民，强占其地开辟了几个步、炮演习场，以提高士兵的实战水平。为平整土地，他又强征民伕终日服役，这些劳役不仅不给工资，连干粮饮水都由民伕自带，当地的人私下骂道：“盼中央。迎中央，中央来了更遭殃！”尽管如此，潘裕昆还是装聋作哑，一心整军备战，他梦想着有朝一日，新1军会恢复到孙立人时期的军力。“新1军不能败在我的手里！”他常对部属说。
可时移世易，军心不振，军力能振？困守沈阳期间，他的政工处长汤道福为振作士气，打破沉闷，特地从沈阳搜罗、欺骗来一批女“政工队员”，作士兵的“思想政治工作。”这些人日行“政工”，夜则卖淫，主官多睁眼闭眼，不闻不问。
1948年9月12日，东北野战军以11个纵队，4个独立师的兵力，按照中央军委部署，南下北宁线，合力围攻连接东北与华北的咽喉重镇――锦州，辽沈战役全面展开。
在援锦问题上，蒋介石与卫立煌相持不下
时锦州方面国民党东北“剿总”副总司令兼锦州指挥所主任范汉杰所部仅8个师（内有4个师为云南地方部队），实力明显不济，因而在发觉东北野战军的战略意图之后，蒋介石一方面从华北、山东调集第39军2个师、第62军、独立第95师，会同第54军及暂编第62师共11个师组成东进兵团，由阙汉骞率领，自锦西向锦州进军；一方面令卫立煌从守沈阳部队中抽出兵力，组成以廖耀湘为首的西进兵团，救援锦州，以期实现东西对进，合歼东北野战军。
锦州被围之初，卫立煌曾调沈阳的第49军空运锦州，后因东北野战军炮击而只运去不到1个师便停了下来。现在蒋介石要他抽出守沈阳的精锐而去援锦，这与其战略意图是大相径庭的。卫坚持认为，西进兵团携带着大量的重武器，行动不快，而*是运动专家，一旦兵团行动，必将被*截击，分段歼灭，因而应俟关内增援部队解锦州之围后，渡大凌河，出沟帮子，沈阳主力才可与之合击。
新一军——“天下第一军” 灰飞烟灭新1军（2）
蒋介石见卫立煌不同意他的作战方针，便把卫立煌找到南京，面授意旨。卫当面没有反抗，回来后和守沈阳的大将——第九兵团司令长官廖耀湘一商议，认为廖率兵西进，不仅难救锦州，自己也可能搭上，沈阳还可能丢失。于是仍敷衍、拖延时日。蒋介石十分恼火，派参谋总长顾祝同来沈阳监督执行他的命令，卫还是那副态度，抗令不遵。对此，蒋介石气急交加，于10月2日干脆驾临沈阳，大骂一通之后迫使沈阳方面组织了西进兵团。
西进兵团包括：新1军第50师，新编30师，新6军，新3军，第49军，第71军，第207师许万寿旅，大约15万人。
10月8日，磨了蒋介石近1个月“洋工”的廖耀湘终于渡辽河向新民出发了。秋日的辽西，太阳是黄的，尘土是黄的，汽车，炮车，装甲车是黄的，骑兵、步兵是黄的，颤巍巍的土地上，一道浑黄的浊流轰隆隆地朝西奔去。新1军是整个兵团的前锋，而第50师则是新1军的先锋，师长杨温和骑兵团团长尚其悦痛恨共产党的土地改革，所到之处均纵其下属掳掠原属解放区的村庄，枪杀了不少共产党员和村干部。
11日，新1军进至彰武台门。这时候，锦西方面的东进兵团在塔山地区遭到了东北野战军的顽强阻击。蒋介石先以候镜如替代阙汉骞指挥作战，后以陈铁换下侯镜如继续进攻，并派飞机和葫芦岛附近的军舰配合行动，蒋军发动整师、整团、整营的集团冲锋，小小塔山被打得尸骨成山血流成河！但他们的车轮始终没能辗过塔山一步！蒋介石气得指着陈铁等人的鼻子臭骂：“你们不是东西，给你们这么多部队，又配备了海空军协同作战，用了几天时间，连一个塔山都攻不下，你们不配为黄埔学生和总理的信徒！”
蒋介石的愤怒连跟随他多年的侍从都从未见过。
见东西兵团受阻，攻下彰武的廖耀湘更不愿积极向前，他与卫立煌商定，决计把所部停在新开河以东，以观战局。
随军监督廖耀湘行动的是国民*防部第三厅厅长罗泽辏В拊箨＇将这一情况当即告诉了蒋介石，蒋介石来电切责，“如再延误将以军法从事！”于是廖耀湘又令大军向新立屯进军。
10月15日，新1军和其他各部相继占领新立屯，并控制了黑山外围地区。至此，廖耀湘认为他的部队“除了一往直前，冲到锦州地区与锦州、葫芦岛军队会师之外，别无良好出路。”他甚至计划了从新立屯、阜新到锦州的路线，但此时一个惊天的消息传来，让他呆坐车中，半晌没回过神来：
锦州失陷了！就在他拿下新立屯的当天！
他设想过锦州会陷落，但他没想过是在这个时候，是在他进退失踞的时候！
冷静下来之后，他开始思索他的西进兵团的退路。
潘裕昆过不了黑山这一关
经过多方权衡，廖耀湘决计经黑山、大虎山以东以南向大洼、营口撤退，这是他以前就设想的退却路线。但与卫立煌通话之后，卫要求廖耀湘带兵回沈，而蒋介石则令廖耀湘西进，收复锦州，廖耀湘一时不知何去何从！其间电报来回竟耽搁了5天时间！直到20日晚上，蒋介石才来电同意廖耀湘的方案。
黑山为进出大洼、营口或退往沈阳或继续西进的惟一走廊，廖耀湘心里最明白不过，得黑山或许生，失黑山一定死！黑山成了决定着整个西进兵团行动成败的关键！
21日晚，黑山攻击战开始。廖耀湘初以为黑山解放军守军兵力不多，攻击会容易得手，但整个晚上下来，担任主攻的第71军遭到了黑山守军的顽强抵抗，攻击无大进展。
新一军——“天下第一军” 灰飞烟灭新1军（3）
次日，为增强攻击力量，廖耀湘要潘裕昆统一指挥新1军和71军，合力攻打黑山。
22日早晨6时，太阳还未露头，新1军的重炮即对黑山以北的尖山子，以东胡家窝棚一线展开猛轰，把守此处阵地的是东北野战军的第2纵和第1纵第3师。炮击过后，新1军的第50师和第71军的第87师、第91师像蝗虫似的向守军阵地扑来，冲到距对方阵地300米的时候，雨注似的子弹迎面泼洒在攻击者的身上，一排人倒了，另一排人往前冲，一拨人没了，另一拨人踏着尸首往前攻。
“弟兄们，成功成仁在此一举，冲啊！”第50师师长杨温扯着嗓子，挥舞着手枪，不停地叫喊着。
但激战竟日，新1军和71军就是迈不过那道300米的坎坎！
第207师是一支青年军，系招募高中毕业的学生训练而成，士兵手提的多为卡宾枪或汤姆逊轻机枪。战斗力不在新1军之下。23日，这支部队的第3旅一上来就冲到了10纵28师第84团的阵前，第84团号为“老虎团”，向以敢打恶仗著称。两强相遇勇者胜，第3旅仗着人多，二三个人围着84团的人打，84团的战士则挺着刺刀照着他们人多的地方刺，一时间，枪刺耀日，血肉溅飞，尖山子的土地上完全被鲜血糊了个遍！84团寡不敌众，后来仅有31个战士活着撤出了阵地！
第3旅的长官见把*的阵地撕开了一个大缺口，高兴得什么似的，正准备报喜时10纵85团的人立马一个反冲锋，到手的战果又很快被*夺了回去。
两天猛攻，一无所获，而据情报表明，攻克锦州后的*正向辽西合围而来！
情况万分危急！25日，廖耀湘令潘裕昆不惜一切代价攻下黑山！
这一天的进攻是西进兵团作战以来最为激烈的一次。潘裕昆把他的所有兵力，包括24架飞机、200余门大炮全部投入在黑山至大虎山的约25公里的弧形阵地上，山被炸平了，地被炸陷了，只有阵地上的人还依然挺立着！
潘裕昆绝望了，廖耀湘绝望了！
辽西乱成了“一锅粥”，*不温不火地说：“乱了怕什么？我们给他来个以乱制乱，纵队不要去找师，师也不要去找团，大家都去找廖耀湘，哪里枪声密集就往哪里打！”
当天夜里，新1军、第71军从黑山后撤，摸黑向营口转移，但为时已晚，攻锦后的东北野战军主力50万人分三路急进，已将廖耀湘兵团团团包围在黑山、大虎山以东，无梁殿以南，台安、魏家棚子以北，厉家窝棚车站以西约120平方公里的狭小地区。
还是在这一天的下午，国民党的空军在空中发现彰武以南有一个长约5华里的行军纵队，随即将这一重要情报告诉了廖耀湘的参谋长杨焜，然而鬼使神差的人，杨焜竟忘了将这一消息报告给廖耀湘。结果，25日夜里，这个纵队（东北野战军第6纵队）冲进包围圈内将廖耀湘兵团搅得将不知兵，兵不识将，一片混乱！
更糟糕的是，乘此混乱之际，东北野战军第3纵队在拂晓时分摸进胡家窝棚的一个村庄，将廖耀湘兵团前进指挥所、新1军、新3军、新6军三个军的司令部一棒子砸了个稀巴烂！廖耀湘兵力的通讯联络完全中断，部队失去首脑，无所适从，一下子陷于瘫痪和分崩�