胀督档氖焙颍贾莸奈饩秸屡嗽骺辞辶诵问疲谝桓鲂瞧诤笸督怠Ｃ骶缓笾鼻魉罩荩�12月27日完成了包围态势。
苏州之围延续了10个月。苏州作为大要塞并不出名，但它的城墙已被重建得很坚厚。另外，张士诚经过十年蛰伏之后正在为自己的生存而斗争，同时给他以支持的绅士阶层又认为这是一场捍卫社会正统和文化正统的战斗。张士诚拒绝所有要他投降的劝告，虽然这时明军领袖们已给了他足够的保证，指天誓日，决不背约。张士诚亲自带领军队，企图从城内杀出一条血路突围。明军方面由徐达统筹全局，常遇春和后来封为公爵和侯爵的其他八名将军分别封锁一段城墙。在围城期间明军筑起了连绵不断的土工事把苏州团团困住。他们从特别建造的土台上把割下的人头、腐烂的尸体和其他东西都投向城内。燃烧的箭头和火箭都用来搞火攻，更标准的火炮则用来轰打城墙。
1367年10月1日城墙被攻破，明军蜂涌进入苏州城。张士诚退入内城。他在宫内想自缢身死，但明军砍断了他的绳索。他拒绝进食，拒绝屈服，最后在带往南京后显然是自杀身死的。1393年，苏州是明帝国人口最稠密的一个府，对它的赋税征收得特别高，这反映了朱元璋对这个地区的绅士怀有咬牙切齿的深仇大恨。1367年苏州的失陷结束了吴军的抵抗，给明军增加了25万久经战阵的士兵，这就使得明军现在可准备进一步南征北伐了。
明军征服前夕的华北
当长江流域各政权在南方互争雄长之时，中国北方经历的事变则是察罕帖木儿的兴起和被害，以及他的继承者扩廓帖木儿想把他的统治机器重新捏合在一起的企图。如前所述，察罕创办民兵是作为脱脱罢官以后应付红巾军“宋”帝国的再度突然兴起的措施。直到1357年年中为止，察罕和李思齐在答失八都鲁这位在河南的民兵主要组织者的指挥下带领他们的地方民兵队伍作战。
当红巾军在1357年侵入河南并夺取开封时，答失八都鲁的组织瓦解了。察罕和李思齐在河南难于立足，所以当叛乱者紧接着侵入陕西时，察罕和李思齐接受了元政府的邀请，转到陕西作战。他们把叛军赶出了渭水流域，元朝廷便授予他们相当的高级爵位。他们于是利用朝廷的承认夺取对行政和驻陕西的正规军的控制。到了1358年末，察罕在击败了汾河流域的叛乱者以后又在山西南部和中部取得了相同的地位。
和脱脱以后时期的民兵元帅们一样，察罕也主要是一个地方割据的武人，尽管他一贯摆出忠于元王朝的姿态。元朝廷给他封官，给他在山西和河南的正式权力，勉强地默认他的领土扩张，这样做的目的是希望利用察罕愿意再提升的心理来控制他于股掌之中。李思齐仍然留在陕西。察罕同时也主管河南的科举；1359年夏他拿下了开封，给了北方红巾军帝国的主体以致命的一击。
元朝廷再一次面对着一个因镇压死不回头的叛乱者而变得权倾人主的大臣，它于是想削弱察罕的权势而维护自己的权力。要做到这一点就只能依靠另一个地方割据者，即答失八都鲁之子孛罗帖木儿，他的根据地在河北和山西北部。察罕受命应把他给养的主要供应地陕西中部移交给孛罗。察罕直截了当地拒绝并且举兵反抗，直至孛罗和朝廷都打消原意。这次很公开的争执表明察罕是一个地方割据者，而不是一个真正的保皇派；而且其他亲元朝的将领们实际上也莫不如此。朝廷在几年以前还能够凭一纸命令就罢了脱脱的官，但是现在当南方已完成英雄割据称帝的局面而中国北方又在依样葫芦重复这一瓦解过程时，它却受到指责而干瞪眼，毫无办法。
察罕现在转而对付山东，这里的城市是红巾军在华北最后剩下的据点。山东之役演变成一系列持久的围困战。后来，在1362年7月7日围益都城时，察罕被两个新近投降的部下所杀害；其中一个部下是前红巾军领袖，一个部下是前元朝的将军。谋害者揭穿了察罕的假面具，说他实际上只顾自己的割据势力，而所谓忠于元王朝只不过是假话——以此证明他们谋害行为的正确。不管这两人的动机究竟是怎样的，察罕的死妨碍了华北统一大局的形成。
元朝廷现在命察罕的侄子扩廓帖木儿继承他的爵位和官职。但是，察罕在其他地区的心腹们（特别是李思齐）以及别处自治割据者们（特别是孛罗帖木儿）都拒不承认扩廊有指挥他们的权利，所以当明军在1367年入侵北方时，扩廓还在为争夺控制权而斗争。总而言之，当时全中国的人士没有人能理解1363年以来明军势力崛起的重大意义。不管是中华帝国时期或帝国以前的历史上，南方从无征服——也很少侵入——北方的事，所以给人们留下强烈印象的是，红巾军运动被粉碎以后，北方武人们都颇有洋洋得意的感觉。
1364年5月，孛罗帖木儿控制了北京，这部分是对元太子爱猷识里达腊想控制孛罗的军队作出的反应。爱猷识里达腊于是逃往扩廓帖木儿的营地。1365年8月，皇帝妥懽贴睦尔原想刺杀孛罗帖木儿，然后让扩廓掌握全华北的兵权，并命他镇压南方的叛乱。这种想以皇帝一纸诏令就强使完成统一的企图，当然要取得适得其反的结果。孛罗原先在山西和陕西的支持者跟李思齐和察罕的其他旧部联合起来：他们一起用暴力反对扩廓的矫制行为。皇帝或许是比较了解明军所造成的危险的人，因为明军对切断南方的一切漕运毕竟得负直接的或间接的责任。他因此命令扩廓放下北方的战争，而攻击明军。自然，扩廓又是把自己的地区利益摆在当头，而把皇帝的命令置之脑后。1368年2月，妥懽贴睦尔被大大地激怒了，他罢了扩廓的一切官职，免除了他对一切城市的控制，并命令其他北方军人来消灭他。可是扩廓打赢了一系列战争，仍然是分裂的北方一支最强大的力量。
明帝国的形成，1367—1368年
1367年11月，朱元璋派了一支军队侵入华北平原。到了1368年年中，这支军队攻占了北京，把元朝廷赶到了内蒙古。与此同时，在陆上入侵的配合下，一支水军讨伐队降服了广东、福建和浙江沿海。正当这些战役进行的时候，朱元璋宣布在1368年新年之初建立他的新王朝。
在计划北伐的过程中看得出朱元璋和他的将军们之间有些意见不一致的地方。常遇春一向有些爱冲动和过分自信，他主张直取北京；明军可以“破竹之势”摧毁任何反抗。朱元璋没有批准，而是强制执行一个分四阶段的作战计划，即只有在每一片新占领区被充分巩固以后才能使明军开向下一个目标战区。首先应攻克山东，次及河南（包括通向陕西的潼关要隘），然后再拿北京地区，最后则拿下山西和陕西。从军事方面讲，打击主要敌军本来更有意义，但对于朱元璋和他的同时代人来说获得领土被放在第一位，而朱元璋在征服吴时已经遵循这样的战略。可是就这一次来说，结局是明军摧毁了扩廓帖木儿的对手们，并且把元朝皇帝赶入扩廓手中；扩廓幸而保住了自己，又带他未受损伤的军队退入了蒙古：他在这里构成了14世纪70年代明帝国的严重的威胁。
可是，在发动他们的主要军事战斗之前，明军首先攻打方国珍；后者失信，不肯在杭州陷落以后投降。朱亮祖率领一支军队从陆上进军，于10月攻下了浙江的台州，又于下月攻下了温州。在这同时，汤和也带了一支强大的水军把方国珍本人赶出宁波，迫使他逃往海上，在此之前方国珍的下属都已奉汤和之命投降。方国珍本人也在12月份投降了。
1367年11月13日朱元璋正式发布明军同时南征与北伐的命令。徐达和常遇春照常统领25万人的主力军去征服北方；同时胡美由陆路进入福建，汤和和廖永忠所带的水军则沿中国海岸南驶，从海上进攻福建和广东。
此情此景真是“势如破竹”。胡美的军队拿下了绍武（12月28日）。水军开抵福州（1368年1月18日）并攻下该城，然后沿闽江上驶去接受陈友定的投降（2月17日），这样就完全拿下了福建。廖永忠和朱亮祖然后把大部分水军再向南开进。他们在4月18日到达广州，然后，为元朝据守广州十余年的何真也迅速投降。明军沿西江而上，在5月26日攻占了梧州。在这以后，广西的命运是不言而喻的了，虽然明军还必须再打两个月的仗——包括杨靖从湖广发动的陆上进攻在内——才能最后占领全省。
在北方，徐达和常遇春在1367年12月28日拿下了济南，然后又花了两个月的时间一步步地减少山东的抵抗；这个过程以1368年3月1日东昌的攻克而完成。然后，当邓俞从南方侵入河南并拿下南阳时，徐达和常遇春也从东边进军。他们包围了开封，使开封在4月16日投降。扩廓于25日在洛阳附近的野战中战败之后就撤退了，洛阳也因此易手。元军的抵抗往往很顽强，但无甚效果，因为他们的抵抗不能协调。冯胜于5月13日拿下潼关，这样就按计划结束了他们第二阶段的北伐。
明军在春天的耕种季节里进行休整或者劳动。已经称帝的朱元璋此时北上开封，给他的将领们交代了下一阶段北伐的任务。可是，他并没有改变计划，而元军在战事停顿时期也并无意于反攻。在8月份的收获之后，明军跨过了黄河。徐达在9月20日进入北京，军纪严明，城市无恙，所以像通常那样受到了朱元璋的表彰。妥懽贴睦尔、爱猷识里达腊和一些朝臣仅能及时免于被俘，逃到了内蒙古。朱元璋把大都的名字改为北平，以象征这个以南方为基地的明政权的永久胜利。两个星期以后，明军进入山西。
在此期间，朱元璋在阴历正月初四（1368年1月23日）已正式被拥戴为明王朝的开国皇帝。在异乎寻常地偏离沿用了1500多年的历法的情况下，1367年被称为“吴元年”。由于在中国人的世界体系中，采用某种历法是政治效忠