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3月10日，期待已久和争论激烈的国民党中央执委会第三次全会在汉口召开，有33名代表参加，但没有蒋介石；蒋留在南昌准备长江下游的战役。除三人外，与会者都可确认为国民党的左派（在当时），或是国民党内的共产党员。①全会开了一个星期，通过了一系列旨在“恢复党的力量”的决议。它们重新组合了所有高级党政委员会，把蒋的对手、从莫斯科回国途中的汪精卫抬为这些机构的第一把手。这些决议使蒋在几个委员会中与其他人处于平等地位，但又把他排除在党的主要决策机构政治会议的主席团之外。主席团重新设立了军事委员会；该委员会在北伐即将开始时被撤消，以便于总司令部活动。蒋被选为军事委员会七人主席团的成员，但是汪精卫在名单中名列第一，其他三名成员唐生智、邓演达和徐谦又是蒋的对头。汪精卫被选为党的重要机构组织部的部长，以代替蒋介石，国民党内的共产党员吴玉章在汪抵达前领导该部。
对蒋介石及其集团的另一个侮辱，是宣布广东和广西省党部和广州市党部选举无效的决议，这些机构在张静江和陈果夫的指导下已经进行了改组。另一项关于统一对外关系问题的决议，禁止不负责外交工作的任何党员或政府官员——尤其是军官——直接或间接与帝国主义打交道（除非奉命打交道），否则将被开除出国民党。这项决议是针对蒋介石的，因为他的部队不久将不可避免地在上海与外国列强接触。①其他的决议号召国民党和共产党之间更多地进行合作；决定停止在国民党刊物上批评另一党；恢复成立一个有共产国际代表参加以解决两党冲突的委员会的想法；呼吁共产党指定其党员参加国民党政府和省政府；强烈地要求共同指导群众运动，特别是农民运动和工人运动；决定派一个三人代表团去共产国际，商谈关于中国革命及其与世界的关系问题。②当汉口正作出削弱蒋介石权力的决定时，他的集团在江西采取了反对共产党员和左派的行动。3月11日，蒋介石的一个部下处决了赣州（江西省南部一个主要城市）总工会的一个共产党领导人陈赞贤，并解散了工会。3月16日，正当蒋介石准备征讨长江下游时，他下令解散支持武汉集团的南昌国民党市党部，并命令他的部下对它进行改组。几天以后，当他抵达九江时，他的部下猛烈地镇压共产党领导的总工会和国民党九江市党部。3月19日，蒋介石来到安徽省省城安庆，它由于陈调元和王普倒戈而投向国民党一边。23日，在五个匆忙组成的反共产党的省协会（其中之一取名总工会）和共产党员之间进行的斗争，最后导致了共产党员的离散。③这些是不祥之兆。
夺取上海和南京
蒋介石沿两条路线，组织夺取长江下游几个重要城市的猛攻。一路是沿长江两岸而下，其右岸的军队由程潜带领，目标是南京，其左岸，即北岸的军队，由李宗仁率领，目标是切断敌人南北向的生命线津浦铁路。另一路指向上海，上海位于一个三角地区的东端，其西南角是杭州，西北角是南京，大运河和太湖在西面形成了一条底线。到3月中旬，已经攻取杭州的部队在前沿指挥官白崇禧的率领下在离上海不远处进入阵地，同时何应钦的部队在太湖的两边向北进逼，以切断沪宁铁路，这是孙传芳的残余部队和毕庶澄将军的生力军的主要退路。驻上海的中国舰队的杨树庄海军司令，早已通过他在上海的主要代表钮永建在与国民党进行谈判。3月14日杨司令宣布他的舰队投向国民党部队；在此以前，他已派三艘船沿长江直抵九江，供蒋介石使用。3月份第三个星期的遭遇战以及在铁路线上的罢工和破坏，使张宗昌非把他的部队朝南京方向撤退不可，否则就面临被围的危险。
3月18日，国民党军队的一次进攻突破了松江的前线，北军撤入上海，但没有进入外国租界，租界由一支在各入境处布置路障的多国部队保护。毕庶澄就自己的投降进行谈判，把作战计划交给钮永建，①然后乘日本船逃到青岛再前往济南，他在济南被捕和处决。
3月21日星期一，当白崇禧的部队逼近城的南郊时，总工会开始了“第三次暴动”，到那个时候，工人纠察队约有3000人，由黄埔军校的学生训练，有的人有步枪和手枪等武器。几个游击小组也已渗入城中，恐吓小组——西方报道称：“黑衣枪手”——又在活动。暴动在中午开始，纠察队和枪手攻击街头的警察，攻占华界中的警察署，还抢夺武器。与此同时，数千名工人进行了一次总罢工（有的地方在必要时是强制进行的），虽然当时的气氛是庆祝和欢迎国民革命军。城内挂满了国民党的旗帜。经过一天的混乱以后，共产党组织的地下力量，在群众支持下似乎已经解放了华界，虽然与国民党代理人共同制订计划的程度有多大还不清楚。约4000或5000名北军仍集结在通往南京的铁路的北站附近的闸北。根据当时的报道，发生多起抢劫、纵火和杀人事件，有的是北军干的，有的是已经夺得城市几个部分的非正规军干的。在这些非正规军中，有的可能既不属于国民党，也不属于共产党。可是，暴动看来是有的共产党领导人作出的努力，即企图夺取对上海华界的控制，为他们已经组成的临时政府作准备。领导暴动的人中有周恩来、赵世炎、罗亦农和汪寿华。
3月22日，白崇禧率士兵两万在城南部边缘的兵工厂设立他的大本营。他的部将、指挥强大的第1师的薛岳将军降伏了残留的北军，他们之中的大部分人随即被拘留在外国防线的后面。白将军宣布了他的维持秩序的权力，要求所有非正规军并入他的军队，或者缴出武器，并答应外国当局他不允许出现用武力接管外国租界的行动。他下令结束总罢工，他的命令在3月24日执行。在23日至26日期间，白崇禧的部队在对几个游击中心的一系列进攻中，围捕了20名自封的将军（其中有一名共产党领导人）和许多“黑衣枪手”，大部分领导人据说被处决。几支武装良好的工人纠察队的大部队留在三个中心，纠察队把它的控制扩大到黄浦江对面的浦东。①北军于3月23日撤离南京，晚上程潜将军指挥的国民党的右岸军随即进城。24日清晨，国民党士兵有组织地抢劫了英、美、日的领事馆，打伤了英国领事，在全城攻击和抢劫外国国民，杀死两名英国人、一名美国人、一名法国人、一名意大利神甫和一名日本海军陆战队的士兵。下午3时30分，两艘美国驱逐舰和一艘英国巡洋舰，向美孚煤油公司的住宅区周围发射了一阵组成屏障的炮弹，以掩护约50名外国人（大部分为美国人和英国人）逃离。根据中国人的单独的调查，向这个人口稀少地区的炮击杀死了4名、6名或15名中国平民和24名军人。②更早公布的中国和俄国的报告断言数千名中国人被杀。炮击很快抑制了对外国人的进一步进攻。下午进城的程将军恢复了他的部队的秩序；25日，所有希望离开的外国人都可以安然安排撤退，虽然外国财产又被掠夺和焚烧了几天。①除了真正参加的穿国民党军服的士兵外，对南京事件直接负责的人似乎没有公正地确定下来。3月25日，程潜发表公开声明，断言南京的反动分子鼓动敌军和地方流氓抢劫外国人的财产和焚烧房屋，甚至还发生了伤人和杀人事件。同一天，第6军第17师师长杨杰告诉日本领事森冈正平，士兵受到了南京的共产党党员的煽动。领事向其政府报告说，暴力行动是由第2、第6和第40三个军内的共产党的政委和下级军官以及共产党南京地方委员会的党员计划的。国民党军官在给武汉的报告中，继续把攻击归咎于北军和穿国民党军服的流氓，但是西方在华的外交官及其本国的外交部，很快就接受了日本领事的说法——共产党的煽动。②这个解释后来也被国民党中的蒋介石集团所接受。
南京事件是北伐期间的一个独特事件：以前没有发生过这种造成死亡和大规模财产损失的对外国居民的广泛攻击。这次事件给上海的外国租界制造了危机气氛。在北京，英国、美国、日本、法国和意大利的公使们就报复问题在他们内部和与各自的政府进行了磋商。他们就报复的一系列要求取得了一致意见，但是他们的政府不同意制裁，即使国民党尚未道歉和惩罚那些有罪的人。日本政府在外务大臣币原喜重郎的影响下，试图抑制英国和其他列强，使之不采取过于好战的态度，同时希望说服蒋介石和国民党的温和领导人去解决当前问题和最后稳定整个南方局势。总之，蒋介石被鼓励去反对他党内的激进分子。日本驻上海总领事矢田七太郎通过蒋介石的亲密同事黄郛，把他的意见转达给蒋。英国政府对国民党人的政策强硬起来了。英国此时已经掌握了进行各种惩罚的力量，但美国政府不同意参加制裁。结果，经过持久的国际间的争论后，列强没有采取直接制裁的行动：国民党内部权力斗争的发展消除了这类想法。①武汉政府在开始时对南京事件很不了解。外交部长陈友仁从英国驻汉口代