本节承上文，言术略之用，在知人善任，权责相宜。故古之人主拜将，咸曰：“闽以外将军制之”亦所谓“将在外，君命有所不受也。”盖无论谋略军旅，皆在乘其机势，瞬息万变，若遥制之，不悉实情，未有不败者也。
军势曰：“使智、使勇、使贪、使愚。智者乐立其功，勇者好行其志，贪者邀趋其利，愚者不顾其死。因其情而用之，此军之微权也。”
本节论知人善用，盖人乏全才，勿以寸朽而弃连抱。故无论智、勇、贪、愚，皆有所用。智者使乐其志，成其事。勇者使快其志，竟其功。贪者解之以利而用其才。愚者动以情而用其力。此人性之心理分析，领导用人之微妙关键也。
军势曰：“无使辩士谈说敌美，为其惑众，无俊仁者主财，为其多施而附于下。”
本节续论知人用人。凡团体之中，应杜绝谣言，毋使惑众也。仁义之人不可使掌财，以其仗义则轻财，至公私不分也。
军势曰：“禁巫祝，不得为吏士卜，问军之吉凶。”
怪、力、乱、神，乱世之征候也。故军营机构，应严禁巫卜，此谣言之根本也。
军势曰：“使义士不以财，故义者不为不仁者死，智者不为暗主谋。主不可以无德，无德则臣叛。不可以无威，无威则失权。臣不可以无德，无德则无以事君。不可以无威，无威则国弱，威多则身蹶。”
本节总论君臣自处之道。凡为上之领导阶层，须透彻人情，其用人也，或义或利，或思或礼，在因人而异，不可拘执。统领之道，咸取决于本身之条件，德威相辅而用也。故主暴则臣虐，主愚则臣昏，此物以类聚，理固必然。故上下之道，均以修德为先，以术辅之。此《大学》所言：“故天子以至庶人，壹是皆以修身为本。”上无德，则御下不服，无威则令不申。下无德则不足以虑事，无威则不足以竟功。然臣道之自处，应如满溢峭崩之理，功高威多，必震主遭忌，故前言功成身退，天之道。
故圣主御世，观盛衰，度得失，而为之制。故诸侯二师，方伯三师，天子六师。世乱，则叛逆生；王泽竭，则盟誓相诛伐。德同势敌，无以相倾，乃揽英雄之心，与众同好恶，然后加之以权变。故非计策，无以决嫌定疑。非谲寄，无以破奸息寇。非阴计，无以成功。
本节言圣贤之君治国，必观历史之趋变，鉴历史之得失，而后制国家之典章制度。太平之世，天子六军，备势而已。乱世则以势相侵凌，人心诡诈，盟约不足以约束，礼仪不足以规范。无已，必也用之权谋，延揽人才，非计策不足以知嫌疑，非诡奇不足以息奸智，非阴谋不足以竟事功也。
圣人体天，贤人法地，智者师古；是故三略为衰世作。上略，设礼赏，别奸雄，着成败。中略，差德行，审权变。下略，陈道德，察安危，明贼贤人咎。
本节育三略之用，顺时势而已。圣者用事，顺天道自然之理，行不言之教，治而无功，成而无名，自合于道。贤者应世，推物理，顺人情，以成其德。智者则以史为鉴，观盛衰之源，察得失之兆，以杜斩防微。故本书三略，上略乃应太平世而作，中下二略乃因衰世而作也。故上略之势，以经治国。中略之势，识人才，明权变。下略之势，设道德之防，察安危之兆，明忠奸之辨，行权霸之术也。
故人主深晓上略，则能任贤擒敌。深晓中略，则能御将统众。深晓下略，则能明盛衰之原，审治国之纪。
本节承上文，言领导阶层，必须熟知三略。人君深晓上略，则能任贤制势，无为而治天下。深晓中略，则能将将统兵，出号施令以争天下。深晓下略，则知观古以鉴今，明盛衰之源，审得失之弊，此乱世立国之要也。
人臣深晓中略，则能全功保身。夫高鸟死，良弓藏。敌国灭，谋臣亡。亡者，非表其身也，谓夺其威，废其权也。封之于朝，极人臣之位，以显其功。中州善国，以富其家。美色珍玩，以悦其心。夫人众一合而不可年离，权威一与而不可卒移。还师罢军，存亡之阶，故弱之以位，夺之以国，是谓霸者之略。故霸者之作，其论驳也。存社稷罗英雄者，中略之势也，故势主秘焉。
本节总结全文。凡为属下者，亦不可不知三略。而中略为霸者之术，极其驳杂，其要在知人用人，通权达变，故为帝王之秘学，不肯轻泄。人臣深晓中略，外可收敌竟功，成事取位。其内用则知如何自处。盖众既合则不可卒散，权威既具则不可卒离。此基于势也。鸟死弓藏，狐绝狗烹；犹人主刻忌，为上寡恩，此亦基于势也。昔伍员、文种，深知霸略而不知自处，岂不惜哉。
下卷
夫能扶天下之危者，则据天下之安。能除天下之忧者，则享天下之乐。能救天下之祸者，则获天下之福。故泽及于民，则贤人归之。泽及昆虫，叶圣人归之。贤人所归，则其国强。圣人所归，则六合用”。
本文乃衰世之霸术。察天下之安危，收人心，陈道德。用智谋也。然谋略之用，必以道德为依归，故本文曰：“能解天下之危困者，乃能安定天下。能除百姓之忧虑者，乃能肥天下之爱戴。能救天下之大祸者，而后能得天下之福报。”昔洪水为患，而禹疏之。纣王聚敛，武王散之。秦法森严，高祖宽之。以上皆例此也。然成事竟功，在人才之得失，而人才之延揽，常决定于本身之道德。故植德来贤，则国强民富。德充于内，泽被群生。则圣人用世，天下太平。
求贤以德，致圣以道。贤去则国危，圣去则国乖。微者，危之阶。乖者，亡之征。贤人之政，降人以体。圣人之政，降人以心。体降可以图始，心降可以保终。降体以礼，降心以乐。所谓乐者，谓人乐其族，谓人乐其业，谓人乐其都邑，谓人乐其政令，谓人乐其道德。如此，君人者乃作乐以节之，使不失其和。故有德之君，以乐乐人。无德之君，以乐乐身。乐人者，久而长。乐身者，不久而亡。
本节承上文，阐国之安危，在人才之去就也。而求才之要，贤者在致之以德，圣者在合之以道。贤人去位，乃国危之垂象，圣人隐遁，乃亡乱之兆征。贤人治国，齐以礼法，圣人治国，乐其心志。以礼刑之，乃权宜之计，以乐应之，可以长久。所谓乐者，非金石丝竹之音，乃在社会公，贫富均，政令明，法令平。故各安其位，人乐其家，众乐其国，此人民于国之向心力也。如是则国泰民安，为防荡逾，乃制乐律以调和之，此诗教之精神也。故音乐之作，乃在移风易俗，与众同乐也。如《霓裳羽衣》、《玉树后庭》，不久必亡，独乐何如众乐也。
释近谋远者，劳而无功。释远谋近者，佚而有终。佚政多忠臣，劳政多怨民。故曰：“务广地者荒，务广德者强，能有其有者安，贪人之有者残。残灭之政，累世受患。造作过制，强成必败。”
本节言为政之原则，须从高处着眼，而从近处着手。若专从远处着手，则不切实际，劳而无功，劳则民怨，民怨则众离，乱兆萌矣。故为政以德，在平民心，顺民情。国防之道，在德不在险，国之贫富，在民不在君，故察人民之需要，固全民之经济，此长治久安之策也。昔宋王荆公变法，其法非为不善。徒以不察民情，矫枉过正，急功躁进，刑律非情，规章繁杂，此所谓强成，而终归于失败也。
舍己而教人者送，正己而化人者顺。逆者，乱之招，顺者，治之要。
本节再申为政以德之理，言领导者必以身正人，所谓“子率以正，孰敢不正”？此亦治乱之根本也。
道、德、仁、义、礼，五者一体也。道者，人之所蹈。德者，人之所得。仁者，人之所亲。义者，人之所宜。礼者，人之所体；不可无一焉。故夙兴夜寐，礼之制也。讨贼报仇，义之决也。恻隐之心，仁之发出。得已得人，德之路也。使人均平，不失其所，道之化也。
本节言道、德、仁、义、礼五者，原始于道之一体。盖社会日繁，精神物质二者失调，人心背道乖常，故以礼义约束之。而礼义之用，在日常起心动念处，不必高推也。治国之道亦如是，均平而己，使人民各安其位，各乐其志，则民心回归淳厚，此谓以道化之。
出君下臣，名曰命。施行竹帛，名曰令。奉而行之，名曰政。夫命失，则令不行。令不行，则政不立。政不立，则道不通。道不通，则邪臣胜。邪臣胜，则主威伤。千里迎贤，其路远。致不肖，其路近。是以明君舍近而取远，故能全力尚人，而下尽力。
本节言国之政令，出君之口谕谓之命，立之为法谓之令，下奉而行之，普及百姓，此谓之政。上不正则命失，命失则主无威，令不行。令不行则政事乱，政乱则奸邪用事。奸邪在位，则忠贤远矣。是故贤明之主，知君子不苟，贤才难求，佞幸易进之理，故皆以求才为务。任之得人，则众心服而下尽力，政乃升平。
废一善，则众善衰。赏一恶，则众恶归。善者得其佑，恶者受其诛，则国安而众善至。
本节承上文，论立法赏罚之理。国之立法设制，牵涉全民权益，故不可不慎。朝令夕改，法规模棱，失信于民，致乱之由也。赏罚不公，则善恶不分，恶进善退，此亦导乱之由也。故立法设制，宜高瞻远瞩，观古鉴今，察未来之势，毋以劳民。赏罚平明，则诛恶佑善，是以众善集而国安。
众疑无定国，众惑无治民。疑定惑还，国乃可安。
本节再引申上文，政无定制则众疑，赏罚由心则众惑，众疑则令不行，众惑则国不治，此理国之大经也。
一令逆，则百个失。一恶施，则百恶结。故善施于顺民，恶加于凶民，则令行而无怨。使怨治怨，是谓逆天，使仇治优，其强不救。治民使平，致平以清，则民得其所而天下宁。