苑娇鄣�450万，两辆旧走私车其实连50万都不值，怎么能抵100万现金？我觉得很奇怪，甚至怀疑那50万回扣是不是与总裁也有瓜葛，但我没说，没证据，不能凭怀疑就乱说，再说总裁对我不错，这件案子完了之后他还专门对我进行了奖励，奖励我为公司追回了损失，并认为我很有培养前途，于是将我调离原岗位，不让我再处理房地产遗留问题了，派我去学习，参加一个由海南省体改办举办的企业股份制改造培训班。我很高兴，公司出钱给我提供学习最新知识的机会我还不高兴呀？况且本次学习班有赴香港考察学习的机会，我高兴极了。
事实上，不管当初总裁派我去学习的动机是什么，但结果对我是有利的，不仅让我躲过了房地产扯皮官司那一大堆乱七八糟的事，另外还让我第一次正式接触到资本运营的理论与实践，真正是得益非浅。后来，正是因为那次培训班的见识，使我在杨老板的资本运营操作中发挥了一定的作用，并从杨东升那里学到了很多关于资本运作的思路与经验，为我以后在中国的资本市场拥有立锥之地奠定了基础。后来我之所以能够进入上市公司的核心部门担任要害职位，事实上都与这次学习班有关。1887年，在我已经离开顺风公司多年并进入上市公司之后，我在《深圳商报》上发表了一篇文章，专门讲述了国有企业的债务问题，明确提出“债转股”的概念，《经济学报》转载这篇文章并专门就此开展讨论，有人认为正是我的那篇文章拉开了中国国有企业大规模债转股的序幕。这些当然是过奖，但业内人士普遍认同我是学金融的却是不争的事实。他们问我是哪个学校毕业的，我跟他们开玩笑，说是五道口的，他们没人不信，为此，我还认识了不少当行长的“校友”，为后来在金融领域的发展提供了方便。
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第二十三章 从老板那里偷学有用的东西（1）
那次培训班除了学到了一些最时髦的新经济知识外，还建立了一批社会关系。或许是碰巧，我们那个班得到当时国家体改委的高度重视，时任国家体改委主任的李铁映同志来海南视察，还专门给我们作了一次报告，在培训班结束前，我们赴香港资本市场考察，包括到和记黄浦、百富勤和中策等著名企业的实地学习考察，实际接触到“做壳”“买壳”和收购兼并等一系列资本运营新思路。那是在1993年，在深宝安收购上海延中之前，因此更加难得。
培训班结束后，我找机会绕开总裁，直接向杨老板汇报我的想法。
必须绕开总裁。通过50万回扣问题的处理，我对总裁已经产生了某种程度的不信任。说实话，事情发生的当时我虽然有疑惑，但并不是很明确，但事情发生之后，特别是我参加了学习班并从香港考察回来之后，感觉清晰许多，觉得总裁接受用两辆走私车冲抵100万现金这这个条件有些蹊跷。因此我就发现，人不要自以为自己很聪明，即便别人不如你聪明，也仅仅是表现为反应比你慢半拍，但是，生活是漫长的，快半拍或慢半拍有时候并不重要。比如现在，我的认识基本上就达到与总裁同样的高度了。尽管如此，我绕开总裁直接找杨老板汇报并不打算告总裁的状。这倒不是我标榜自己是正人君子，不是小人，而是因为我从小就熟读《三国》，知道如果我这样在老板面前告总裁的状对我自己并没有好处。不但没有好处，而且还有坏处，有很大很大的坏处。即便杨老板守口如瓶，不会在总裁面前出卖我，但至少杨老板本人从此之后会时时提防我，说不定还会找个理由炒掉我。我不干这样的傻事情。我找杨老板直接汇报是谈公司发展今后发展的问题。通过学习班，我对公司未来的发展产生了一些具体的新想法，作为公司发展部经理，我觉得自己有责任也有权力单独和他谈这个问题。
我与他交谈了40分钟。由于这是我第一次正式和老板谈话，所以事先做了充分的准备。有些问题我怕他听不懂，事先想好了一些深入浅出的例子。例如我为了说明买壳的意义，对他说：假如一个人一心要做官，为此做了很大的努力，但他的年龄又实在是过了第三梯队的界限，怎么办？办法之一是培养他的儿子（全资子公司）当官（上市），或者培养他侄儿（控股子公司）做官，再不行就认个当官的做干儿子（参股上市公司）。这样交谈了一会儿我发现，杨老板其实非常聪明，他的智商肯定比我高，我通过专门的学习和考察加上多天的思考才产生的想法，他居然在40分钟之后就明白了，而且甚至在我的基础上有所发展，比我还明白！后来的发展证明，他是资本运营方面的天才，这不是我的评价，我没有资格对他做出这样的评价，而是几年之后当我在深圳的一家老牌上市公司的核心部门担任要害职务时，亲耳听到证券交易所的有关领导和一些大券商这样评价的。
我不知道杨老板是听了我的意见之后才采取的行动，还是他本来就打算这么做的，反正在我向他汇报了我自己的那些想法之后不久，他就开始介入了资本运做。
我们第一项操作是买壳。时间是在深圳宝安收购上海延中之前。我们没有大张旗鼓，我们做得比深宝安漂亮，成本比他们低多了。“壳”是福建厦门的一家上市公司，操作方法是法人股转让，而不像宝安那样在二级市场强行收购流通股。流通股价格高，强行吸纳容易引起股价波动，又有政策限制，成本高麻烦多，做秀的成分大于商业意义。并且，收购流通股只能是参股，很难真正控股，只能入主董事会，不能控制董事会，相当于认了个“干儿子”，不是亲儿子。 电子书 分享网站
第二十三章 从老板那里偷学有用的东西（2）
我们获知那家上市公司的母公司需要套现，就与这个作为母公司的国营单位的领导成员反复沟通，彻底沟通，直到他们人人满意为止。我们在只付了第一笔法人股转让款之后就实际行使第一大股东的权力，炮制了一个分红方案，然后就拿分红得到的资金支付第二笔转让款，再通过增资扩股募集新增资金，顺利实现良性循环。
与买壳同时进行的是做壳。第一次做壳并不成功。方法是在海南注册了一家农业租赁股份有限公司，其中的“农业”是为了打国家产业政策牌，我们知道国家一直是支持农业发展的，海南更是提出了将三高农业作为今后发展的重点，我们认为打着农业牌上市会容易许多。“租赁”是为上市以后的运作做准备的，其实租赁公司最容易开展资本运作，“租赁”一词并不是一般意义上的出租业，比如不像出租车，它实际上可以理解为一种变相放贷，比如农业租赁，实际操作起来可以做成明为租赁实为分期付款，将“租赁费”提高，高到与分期付款等值。但是后来由于国家对上市指标的分配制度发生根本性变化，我们搞的那个农业租赁公司并没有获准上市，因此它后来也就没有从事租赁业务，只是把它当作一个真正的“壳”用了。
国家对上市指标的控制新政策可以用“总量定死条块分割”八个大字来概括。被我们戏称为新“八字方针”。所谓“总量定死”，就是国家每年就只有50个亿的上市总量，不得突破。所谓“条块分割”，就是对这50个亿的总盘切蛋糕，按省、部、委切，基本上是每个省每个部或每个委各分一个亿。这种政策的直接后果是：凡是在那个年代上市的公司都是小盘股，因为对具体的某个省或某个部委来说，既然总共只有一个亿的份额，给一家上是上，给几家上也是上，不如多分几家小盘公司，多上几家。最精明的当然还是上海人，他们居然推出流通盘只有800万的超级小盘股！甚至比如今创业板的股本还小。反正国有企业是可以任意切割的，反正多上一家是一家，先上去再说，上去之后再扩股，扩股比新上市容易多了，这就叫上有政策下有对策。
根据这个新政策，我们的做壳思路也必须做根本性调整。因为我们要想做壳，就好比是想从别人碗里分一杯羹。分上海人的肯定不行。上海人那么精明能让我们来分吗？分海南本地的也不行。海南本地也是僧多粥少，第一投资、国邦股份、六合农业等知名企业个个急不可耐，现成的实体公司都排不上队，岂容我们来做壳上市？事实上，不仅上海海南的粥我们分不到，其他任何省市的上市分额我们都不可能分到。哪里的人不精明？何处不是曾多粥少？因此我认为，在中国当时的政策背景下，做壳暂时行不通。
前面我说过，杨东升的智商比我高，我这样说不是谦虚，而是事实。事实是：在我们看来明明是走不通的路，杨东升敢走，而且是理性地科学地去走，结果真走通了。我和他的差距不大，就差一点点，这一点点是：他比我先想到，先看到，先做到那么一点点。当我认为做壳不行时，杨老板认为行，并且去做了，结果做成了。
他想到了国家体委。
根据杨东升的分析，国家体委也是“委”，委比省部高半级，当然也可以分到上市额度，而当时的国家体委及各地方体委和他们的下属机构不是机关就是事业单位，体委下面好像没有什么正儿八经的企业，就是有也很少，至少不会像第一投资和国邦股份这样咄咄逼人，因此，完全可以从国家体委这里分一杯羹。
想到了还要做到。为了做到，我们进行了精心策划。首先，我们赞助中国桥牌协会举办一次邀请赛，定名为“顺达杯桥牌邀请赛”。中国桥牌协会的名誉会长是一位曾经职位很高当时退居二线的德高望重的老同志，更重要的是，名誉会长是当时国家体委主要负责人的父亲的老领导、老上级、老朋友，这位主要负责人喊名誉会长“叔叔”。如果仅仅是一次普通的桥牌邀请赛，国家体委主要负责人是不会出�