首先，蒋介石采取“一箭两雕”的战术，尾追红军进入四川，一方面逼迫川军与红军作战，一方面乘机削弱和收服地方军阀势力。“天下未乱蜀先乱，天下已平蜀未平”的四川已经成为蒋介石的“一统天下”，政令一致，军法森严，不再有错综复杂的军阀矛盾可供利用。
其次，川军重新经过整编，下设7个军，分别由杨森、唐式遵、潘文华、刘文辉、孙震、王缵绪、邓锡侯任军长，统归刘湘指挥。整编后的川军，虽然在名额上缩减了三分之一，但充实了建制，补充了武器弹药，精神面貌和战斗力焕然一新。
再次，蒋军嫡系薛岳纵队正在向川西平原靠拢，随时可以投入战斗。
在红军战车风驰电掣般冲向川西平原的时候，指战员感觉一切都仿佛与过去没有差别。川军照样是一击即溃，左、中、右三路主力连战连捷，在10天之内又下天全、芦山等城，歼敌5000余人，占领了邛崃山以西、大渡河以东、青衣江以北、懋功以南广大地区。
良好开局，令张国焘喜不自禁，再也沉不往气了，在中断联系近两个月后，轻狂地发报给毛泽东、周恩来、张闻天、王稼祥、博古，宣布他南下路线的胜利：
（甲）我军于占领天全后，又于本月十二日攻占芦山，是役击溃刘湘之教导师、模范师、新编二师之第□旅、刘文辉之第五旅，并将刘湘独二旅全部缴械。敌仓皇溃退，我军正追踪追击乘胜夺取名、雅，俘获在五千以上。
（乙）这一胜利打开了川西门户，奠定了川康苏区胜利的基础，证明了向南不利（为）胡说，达到了配合长江一带的苏区红军发展的战略任务，这是进攻路线的胜利。
张国焘笑逐颜开，事实证明他笑早了。
11月13日，徐向前、陈昌浩集结中纵队及右纵队共计15个团的兵力，计划采取围点打援的战术，进围名山，吸打邛崃方向的援敌。16日，红军攻下邛崃至名山大道上的重镇——百丈，势如破竹地沿邛（崃）名（山）公路进击，川西平原已经近在咫尺。只要进入川西平原，红军即可获得大发展的机会，直下成都、控制全川也有可能。
百丈之战关系到双方的兴衰、进退、成败、荣辱。无论红军还是川军都被逼到背水一战的地步。
刘湘惟恐川西平原有失，星夜急调其主力王缵绪、唐式遵、范绍曾、李家钰驰援名山前线，川军总兵力达到80多个团。刘湘还下达死命令，要求川军拼命夺回百丈，援救名山守军，违背军令者斩，逡巡顾盼者斩，临阵不前者斩，畏缩退却者斩。他亲自指挥军法队，用机枪扫射后撤的官兵。
兵入绝境（12）
11月19日，川军十几旅从东、北、南三面向百丈进攻，拉开了决战的序幕。
百丈一带，地势开阔，多丘陵、树丛、深沟、水田，视野清晰，野外无屏障，便于大兵团展开。川军发挥人数上的优势，整团整营，成建制地投入进攻。蒋介石下令空军参战，数十架战机轮番轰炸或扫射红军的前沿阵地。炮火连天，弹片迸飞，硝烟遮住了太阳，敌我双方的战士扭打在每一个山头、每一道深沟、每一片树林、每一座村落。
陈昌浩判断：“刘湘狗急跳墙了，这是他孤注一掷！”
徐向前不惊反喜：“如果我军能顶住敌人攻势，歼敌一部，有可能乘胜转入反攻，直下岷江西岸。”
中路军是红军的锋头部队，在月儿山、胡大林、鹤林场及黑竹关至百丈公路沿线的山岗丛林地带与敌重兵集团发生激烈碰撞。双方形成拉锯局面，伤亡枕藉，尸横遍野。在交火的中间地带，双方都有伤员发出呻吟声、呼救声，慑于对方火网的封锁，不能及时施救，只能听到他们呻吟呼救的声音逐渐微弱，直至死寂。川敌调集两个旅企图冲过开阔的水田，进占百丈。数千官兵齐刷刷地跳进水田，一字排开，列出数百米的散兵线，发疯似地向前冲。三十军政委李先念下令调集几十挺机枪扫射，*的枪口将成批成批的敌人撂倒。
由于射击时间过长，枪口红了、软了，几十亩水田堆满尸体，但川军仍然攻势不减，潮水般的人群不停地往上冲。撂倒一批，填上一批。中弹者的惊呼，被践踏伤员的惨叫，冲锋者的吼叫，督战官的警告，响成一片。
苦战3天之后，21日，黑竹关防线被突破，中纵队前锋部队后退至百丈。22日，敌军跟踪追击，冲进百丈，双方展开激烈的巷战，逐街、逐屋争夺。此后，又是4天拉锯战。子弹打光了，拼刺刀；刺刀捅弯了，就抱在一起卡喉咙、抠眼睛。
百丈之战，是四方面军战史上少有的苦战、恶战、败仗。双方打了七天七夜，红军共毙伤川军15000余人，自身伤亡近万，双方都打到筋疲力尽的地步。
就在这时，蒋介石嫡系部队薛岳兵团不失时机地从南面赶到，投入战斗。战场形势一边倒。徐向前、陈昌浩见势不妙，果断放弃原计划，命令红三十军、九军撤出百丈地带，向后转移，退至九顶山、天品山、王家口、莲花山一线。四军在荥经方向受到薛岳优势兵力压迫，撤到青衣江以北。
百丈决战失利，红军遭受敌军优势兵力压迫、堡垒封锁，南下、东出都不可能，陷入空前困境。作为战役的军事指挥官，徐向前深怀愧疚。他事后总结了自己的三大失误：
第一，对川敌死保川西平原的决心和作战能力，估计不足，口张得太大。川军是我们的老对手，被红军打怕了的，历次作战中往往一触即溃，闻风而逃。但这次却不同。经过整编，蒋介石向部队都派了政工人员，多数军官又经峨嵋军官训练团的训练，敌军战斗力有较大加强。为确保成都平原，刘湘亲自坐镇，不惜代价，挥军与我死打硬拼。加上敌人兵力众多，运输方便，地形熟悉，堡垒密布，炮火强大诸条件，便成了难啃的硬骨头。战役过程中，薛岳部又压了上来。对于这些情况，我们战前缺乏足够估计，想一口吞掉敌人，打到川西平原去。这是导致决战失利的主要原因。
第二，与此相联系，我军高度集中兵力不够。刘湘在这一带集结的兵力，达八十个团以上，纵深配备，左右呼应，凭碉坚守。我们只集中了十五个团的兵力进击，一旦遇到敌人的拼死顽抗和反扑，深感兵力不足，捉襟见肘。部队两过草地，体力消耗很大，乍到新区，人地生疏，群众还没有发动起来，无法积极配合红军作战。这样就难以取得战役战斗中的优势地位。
第三，战役的选择失当。百丈一带，地势开阔，部队的集结、隐蔽、攻防受到很大限制，极易遭受敌机袭击与炮火的杀伤。当敌发起进攻时，我军处在长十余里的长弧形阵地上，三面受敌，相当被动①。
除了以上三个失误外，红四方面军不善平原作战的弱点也暴露出来。四方面军最拿手的是山地战、隘路战，一旦虎落平阳就非常不适应。有些干部常常被星罗棋布的村落、树林、水田搞得晕头转向，连东南西北都分不清；敌机来了，不知如何疏散和隐蔽；部队撒出去后，抓不住，收不拢，不能形成拳头。整个作战体现了一个“乱”字。有的部队打着打着，就放了“羊”。友邻部队之间，不讲协同作战，各打各的。遇到挫折产生急躁情绪和拼命思想，不讲战术，增大伤亡。
南下受挫给张国焘迎头一棒。在此之前，沉醉在进军川西平原幻梦之中的张国焘以为胜局已定，胆大包天地给毛泽东下了一封最后通牒，用命令的口气宣布了四点“决定”：
甲、此间已用党中央、少共中央、中央政府、中革军委、总司令部等名义对外发表文件，并和你发生关系。
乙、你们应以（称）党北方局、陕甘政府和北路军，不得再冒用党中央名义。
丙、一、四方面军名义已取消。
丁、你们应将北方局、北路军的政权组织状况报告前来，以便批准①。
张国焘等不到拿下成都，就在川康边陲开府议事，居高临下地要求毛泽东等人递交报告，恭请他朱笔御批。谁知百丈失利，进军川西平原的美梦破灭，张国焘处于上不着天，下不沾地，进退两难的地步。他本能地意识到严冬降临了。
天上掉下了林育英，分庭抗礼的党内格局开始松动。在兵危战险的困境面前，在共产国际严厉的喝斥下，张国焘的调门越来越低，最后在内外交困中被迫取消伪中央。红四方面军将士不佩服他的远见，而叹服他的辩才：“成立第二中央，张总政委正确；撤销第二中央，张总政委也正确。那究竟是谁错了呢？”张国焘给出的答案是：谁都没错！
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