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侵犯宿迁城的日寇继农历9月26日（十一月十七日）对宿迁城东、西、南三个方向实施大规模武装侦察之后，于二十九日晨，兵分四路，杀奔宿迁城。这三千日军混成旅团，乃日军野战部队，由日酋旅团长富永亲自率领。步兵、骑兵、炮兵、坦克、密切协同，兵分四路。一路由敌骑兵作为前锋，经城北长河涯、车路口等地渡过运河，占领运东顺河集，封锁城北、城东守军退路；一路经石娄、半窑、杜家庄一线前出到钱山陵一带与首军对峙；一路在坦克的掩护下渡过城南废黄河经古城，占领城南黑鱼汪、傅庄向南警戒。阻击任何企图援宿之兵，并相击进攻宿迁南圩门；一路沿城西宿支干道直扑西圩门。敌人进攻开始了，日寇飞机对宿城城内及城外守军阵地肆无忌惮的轰炸，敌人重炮也不停地轰击。城内外硝烟弥漫，守军工事大部被摧毁。面对猖狂进攻的日寇，守军毫无惧色，英勇战斗。守军与强大的敌人苦战一天，伤亡惨重，团长刘振黄眼看部下已支撑不住，遂向两淮韩德勤通电告急：省主席韩勋鉴，职部七百人枪苦战三千强敌，已坚守一天，职部伤亡甚大，已弹尽粮绝，速盼增援。”身处两淮的韩德勤明白，区区一九八团肯定不是强大日寇的对手，且敌人有飞机大炮相助，武器装备精良，敌寇训练有素，援兵去多少将被日寇歼灭多少。宿迁城失守乃旦夕之事，为保存实力，韩德勤拒不发援兵，只是回电给刘振黄只有四个字：“固守待援。”
面对凶残进攻的日寇，坚守孤城的刘振黄团长见救援无望，他已抱有必死的决心。这时，西圩门告急，有被日寇突破的危险。刘团长命令手下仅有的警卫排速去增援西门。警卫排长舍不得扔下团长，说：“团长，我们都去战斗，你身边已经没有多少人保护你了，求你留下几个人吧。”刘团长大喝：“这是命令，违令者就地枪决。”警卫排长含泪率部下增援西圩门。守卫西圩门口部队已被敌人打残。一小股日军进经窜入我军阵地，守军正和日军拼死肉搏。西圩门阵地上杀声震天。日军临死前的哀叫、我军刺死敌人的怒吼声不绝于耳。可守军势单力薄，寡不敌众，眼看敌人就要蜂拥而致，不知是谁喊了声：“弟兄们，援军到了，杀呀！”警卫排长带领手下二三十弟兄进入阵地，这二三十人都是身强力壮的小伙子。他们枪打、刀挑。敌人渐渐不支，败退下去。
北线阵地，敌我也打得相当激烈。张英华率领的县大队一中队的阵地稍为靠后，承受敌人进攻的压力稍小一点。就是这样，经过敌人几次进攻，一中队弟兄也伤亡过半。县大队从来没有和正规敌人交过手，况且面前还是凶残的日寇，他们手中的武器和敌人比起来，简直是一天一地。他们凭的是一颗颗抵御外辱的心。一个个血肉之躯顽强抵挡着日寇飞机大炮向阵地疯狂倾泄的钢铁和炸药。刘振黄手下的保安一九八团之七百勇士又何尝不是这样呢？
战斗正激烈之时，全线敌人突然停止了进攻。日寇见其伤亡不小，在调整进攻部署。张英华利用这点间隙，来到靠前的阵地上督促弟兄们抓紧修筑被毁工事。他放眼望去：残阳如血，敌我双方战死的尸首以各种形状倒在地上。血红的夕阳光辉照在尸首上，也照在阵地的活人身上。死神在上空游荡。战场上硝烟升腾，周围的树木被炮火炸成焦炭，有的还冒着残烟。弟兄们都是好样的。日寇开始进攻时，他们还有些害怕，日寇的炮弹打过来，弟兄们东躲西藏，恨不得脚下裂条地缝钻进去。但友邻突出阵地上的友军一九八团的战士们却沉着应战，等进攻的鬼子靠近，手中的武器才开始射击。保安大队第一中队的弟兄们见友军如此沉着，也学着友军的样子。骚乱的阵地平静下来。弟兄们端起枪朝敌人射击。身边的弟兄倒下了，进攻的鬼子上来了，弟兄们冲出阵地和友军一起与鬼子肉搏。但残酷的现实使张英华不能不把真实情况告诉弟兄们，他难过地对手下说：“弟兄们，咱们已经被鬼子团团包围了，据报运东的顺河集沿线也出现了鬼子，突是突不出去了，大家只有和敌人拼了，拼死一个够本，拼死两个赚一个。”弟兄们身陷绝境。前面是强敌，身后就是宿迁孤城。大家默不作声，紧握手中的武器。张英华看着眼前可敬的年轻人，他们都是爹娘所生，活泼可爱的好小伙子，他们即将和自己在后面的战斗中死去，这是多么的悲壮。张英华此刻对这些死去的和活着的弟兄，他的内心感到愧疚，感到对不起他们。但战争就是战争，不是你死就是我活，绝不是想死不想死的事。他想给弟兄们打打气，鼓舞一下士气。于是对手下那些军装褴褛、面部被硝烟熏黑但神情刚毅的弟兄们说：“弟兄们，想当年我们宿迁人西楚霸王项羽，率领江东八百子弟兵驰骋疆场，英勇杀敌，八百壮士无一生还，因为他们懂得如果不英勇战斗，便无颜见江东父老。如今我们是为国家、为民族而战；是为我们宿迁父老、为我门的父母和兄弟姐妹而战，虽死犹荣。弟兄们，有没有决心战至最后绝不投降？”弟兄们齐声回答：“战至最后，绝不投降。”
日寇新的进攻开始了。这次敌人的进攻更加疯狂，日寇先用飞机、重炮对我军阵地持续凶猛轰炸，整个阵地似乎被犁过一遍。一阵猛炸之后敌人认为对方阵地已无生灵，遂开始冲锋。我军阵地上的守军大部被敌炸死，活着的人继续朝敌人射击。日军冲上我方阵地，刺杀我伤员、枪击我抵抗的士兵。一线阵地已被敌人突破。这时天色已黑，张英华见鬼子端着刺刀冲了上来，随意屠杀我活着的士兵。抵抗已是无谓。他躺在战壕中，拉过一守军尸体，盖在自己身上，大气不敢出。鬼子跨过张英华的身体，向北圩门第二道防线冲去。
与此同时县城西圩门附近的防线也岌岌可危，警卫排长身负重伤，摸到刘镇黄团长的指挥部报告西圩门苦战情况，说完即倒地身亡。刘振黄团长带领身边仅有的几个随从，沿着被日寇轰炸得千疮百孔的街道赶到西圩们。敌人正向西圩内疯狂进攻。刘团长指挥剩余守军撤入西圩门据守。县城守军在南、西、北三个圩门口又与敌人苦战一夜，大部壮烈牺牲。黎明时分，日寇已攻入城里。刘振黄团长率残部且战且退，来到城东运河西岸，运河上浮桥已被敌机炸毁。后有敌兵苦苦相逼，前有宽阔的大运河横阻眼前，守军陷入万劫不复之地。敌机在守军头顶低空盘旋，飞机上的敌人用中国话喊话劝降：“*军人们，大日本皇军规劝你们不要作无谓牺牲，击毙那些抵抗军官，投降我大日本皇军……”面对空中敌机劝降，这些热血男儿没有一个孬种，与地面进攻的敌人对射。刘振黄团长大呼：“弟兄们，决不能当敌人的俘虏，大家跳河突围。”说完带头跳入运河中。官兵见团长跳入水中，也跟着纷纷跳入运河。会水的拼命地游，不会水的，有的抱一块木板，有的抱住河中被敌人炸烂的木船、木棍（上游浮桥被敌人炸毁，运河里漂浮着许多残船木棍）在水中漂浮。有的弟兄们找不到漂浮物，直接跳入水中，不会游泳的在水中扑腾几下即沉入水中淹死。河面上漂浮着保安一九八团的官兵。岸上敌人追兵已到，朝河中疯狂射击；天上日寇飞机也向河中扫射轰炸。刘振黄团长不幸被敌机轰炸击中，挣扎着慢慢沉入水底。副团长以下官兵在天空敌机轰炸扫射、岸边敌人如雨的枪弹下，纷纷殉国。逃脱者寥寥无几。滔滔的运河水面被将士们的鲜血染红，那惊涛拍岸的水声似在哭泣，悼念这些为国捐躯的英勇将士；又仿佛似在怒吼：“何日我们在自己的家园上能够享受和平安宁，何日我们不再受外敌的欺侮、侵略……
张英华装死瞒过敌人，乘敌攻城间隙，经城北井儿头，绕了一个大圈回到运东黄泥圩家中。
日寇攻入宿迁城中开始了血腥的大屠杀。他们首先屠杀没来及跑出城的军警武装人员。日寇辨认这些武装人员的方法是：凡右手食指有老茧子的，那是持枪抠扳机天长日久磨的；凡头上四周有戴帽子痕迹的，那是军人常戴军帽留下的印痕。日军规定凡搜到城中有以上两种情形的人员，不分老幼，就地枪决刺杀。日军屠杀城内军警同时，对城内来不及逃走的无辜平民也大肆杀戮，城内有许多户居民惨遭日寇灭门屠杀。城内有一家大户，家中老少十几口人被日寇赶进一屋内，屋门被兽兵锁上，兽兵放火烧屋，屋内老少惨叫声不绝，屋外的兽兵哈哈大笑。兽兵门见火烧得差不多了，又上前推到屋墙，那一家老少活的、死的都被埋在墙里。日寇在小城中抢劫财物、*女人。城中一老妪，六十多岁，小脚，被兽兵堵在家中，兽兵上去奸淫，老妪怒骂：“你这畜生，我这把年纪够做你老母亲了，你这畜生丧天良、害天理。”兽兵哪管这些，只顾奸淫。兽兵对老妪尚不放过，城中那些年轻女子，甚至是*，凡被搜到均成了兽兵淫乐对象。有些女子被奸淫之后，仍惨遭日军杀害。极少部分财主官宦之家，听信日军传单所言，为防灭顶之灾，于日寇破城之日，找一块白布，上面用红颜料涂一红圆，做成日军太阳旗模样，挂在屋外，日军见此不再对其家进行杀戮。但这只是少数。在日军的疯狂屠杀下，小城内大街小巷遗留下千余具军民的尸首。日军还下令城内外抵抗的军警尸首不得收殓，暴尸三日。日军富永旅团攻陷宿城后，留下一部分日军守城，主力继续向东南进攻。
宿迁小城惨遭日寇蹂躏，作为江苏省政府主席的韩德勤坐视守军一九八团覆灭而见死不救，虽手握重兵却仍上报求援。远驻扎在安徽合肥一带的东北军五十七军霍守义师长得知此事，官兵们义愤填膺，纷纷要求上级主官驰援宿迁，杀一杀�