4月6日，太平军大举围攻岳州。三十七岁的善化人邹寿璋率部退到南津，部队大乱，被太平军包围，火药也快用完。双方短兵相接，邹寿璋所部无力支撑，拼死突围而出，带领残兵败勇奔向水中逃命。太平军追到，枪石如雨点一般倾泻而下。邹寿璋估计很难逃脱，便作困兽斗，又挥军登岸反扑。太平军稍稍退却，邹寿璋才率部逃脱。
王錱的一支孤军守着一座空城，军士们一整天得不到食物，军心不稳，眼看就要全军覆没。
曾国藩非常生气，认为王錱是自作自受。陈士杰极力主张派水师前去营救。曾国藩命令水师船队前往。驶到岳州西门，王錱所部纷纷登船。王錱还要逞强，质问军士们为什么逃走。部属回答：“曾大帅派船来接我们，我们为什么不走啊？”
王錱恼羞成怒，拔刀自刎，被左右阻止。随从们拥着他撤退。王錱和部队一起攀绳逃出岳州城。逃出的一千多人，大部分逃散或死亡。
营官钟近衡和钟近濂兄弟，以及刘恪臣等十几人先后战死。这些人都是湖南的才子，也是罗泽南的弟子。
由于水师和陆师相继失利，湘军声威大挫。曾国藩对王錱轻敌冒进和执意留守十分恼火，骂道：“如此狂妄，怎会不打败仗！”还是陈士杰等人好言相劝，曾国藩才消了气。但是，从此以后，王錱其人，在曾国藩心里成了一个大问号。王錱也因这次失败，受到了削职处分。
同一天，湘军退回长沙休整，防守省城。太平军紧紧追赶。
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太平军再次进入湘北，以岳州为中心，向四周扩展，迅速占据了许多城镇，夺取了不少渔船，水陆并进，逼近长沙。他们轻松地攻占了湘阴和益阳，在靖港一带集结兵力，环列战船，坚筑炮垒，做好了进攻长沙的准备。 电子书 分享网站
1854年，咸丰四年（8）
省城官绅大为震惊，都把眼睛盯着湘军。曾国藩召集水师各营将领会商。他说：“陆师作战失利，塔齐布还在湖北，省城就指望水师了。水师经过了半年的训练，不妨主动出击。”
湘军的水师将领，都想一试身手，立刻命令船队开拔，浮江而下。他们发现江面上有几艘太平军的战船。湘军战船把大量炮弹倾泻出去，太平军的船只便不见了踪影。岸上大约两百名太平军，也被湘军水师的火炮轰得招架不住，四下逃散。
湘军水师在江面上取得小胜，旋即回师长沙。
但是，太平军仍然占据着湘江西岸的靖港。这里距长沙不到六十里，尽得水陆进兵之便。它的西部是益阳和宁乡，北部是湘阴，南部是长沙和湘潭。从靖港到这些战略要地，交通方便，都可朝发夕至。
太平天国丞相林绍璋召集将领们商议：“清妖对长沙防守严密，我们先不硬攻，改攻宁乡和湘潭，上下夹攻，必能获胜！”
将领们说：“丞相英明。”
于是太平军在靖港坚守阵地，一面派主力奔袭宁乡。
太平军袭击宁乡的部队约为一万人。突击队晓行夜宿，衔枚疾走，向西南方向挺进。
曾国藩早已得到探报，知道太平军有进攻湘潭的动向。4月21日，北风大作，他派出湘军营官伍宏鉴、魏崇德和郭鸿翥，带领一千八百人，先行在宁潭大道的两县边界上设堵。
太平军突击队发现湘军在前方拦截，便兵分三路，发起攻击。湘军只在营内放炮，坚壁不出，等待塔齐布率援军到来。太平军又兵分十路，大举进攻，四面围逼，战斗打得非常激烈。双方动用巨炮，互相轰击，烟尘蔽天，咫尺莫辨。太平军奋力攻击，歼灭了三营湘军，击毙营官伍宏鉴。
塔齐布正在带领部队从湖北崇阳赶回湖南。可是，天降寒雨，给行军带来不便，这支部队三天仍未赶到宁乡。
塔齐布的部队离开崇阳后，太平军又杀到平江，林源恩多次击退太平军。当时有人妒忌林源恩，没有表彰他的功劳，还对他造谣中伤。林源恩非常气愤，找上级为自己辩白。但因为他拙于言辞，还是没能洗清自己。后来，他便跟随曾国藩的湘军效力。
太平军进军宁乡，是为了打下湘潭。在宁乡之战胜利在望的同时，林绍璋率领七千人走小路继续向东南推进，于4月24日攻占湘潭，在湘江上构建木城，堵住了湘军水师向南的退路。
这时候，湖南省城的南北西三面，都有太平军屯驻，骆秉章和鲍起豹把战事交给曾国藩的湘军，提督在一旁冷眼观看。
曾国藩接到军报，得知太平军向湘潭进发。幕客陈士杰说，湘潭是根本重地，应该派出全部兵力镇守。曾国藩采纳他的意见，于4月24日给塔齐布送去手令，命令他率部改援湘潭。
曾国藩派出的传令兵，以为塔齐布的部队到了宁乡，走了半天，与部队相遇，才知道他们还在中途，距湘潭比距宁乡更近一些。塔齐布还不知道湘潭已被太平军攻占，很高兴能够去守湘潭大县的县城，为部队找一个牢固的落脚点。
这时候，太平军如果从湘江上游的湘潭，乘着春天涨水，沿江而下，攻打省城，或者从靖港乘着北风逆水而上，攻打长沙，都不过五个小时的路程，湘军面临的局势非常危急。长沙驻军听见了太平军的号角声，看见了他们宿营的火光，都很惊慌。
奇怪的是，在这时候，太平军竟然按兵不动。他们对于攻打长沙，表现得颇为慎重。
4月25日，塔齐布率部长驱奔赴湘潭，抵达高岭，太平军就掩杀过来。塔齐布这时才知道太平军已经占领湘潭。塔齐布已来不及撤退，只能硬着头皮冲锋。
塔齐布平日里并不显山露水，一副碌碌无能的模样。但是临上阵时，便判若两人，两拳紧握，咬牙切齿，口角流沫，好像要生吞敌手。
他身负一枝火枪，两把腰刀，手执长矛和套马竿。他把长矛交给随从，手执大旗，挥军纵击，斩杀太平军九名先锋元帅，将太平军击退。
塔齐布率部向北追逐，来到湘潭城下扎营。
第二天，太平军出动主力攻击塔齐布的湘军。塔齐布所部兵力只有一千三百人，但他并不畏惧。他命令部队埋伏在山冈左右，设立三重炮火，引诱太平军来攻。
太平军逼近后，塔齐布下令开炮。太平军上百名战士中弹，队形大乱。湘军伏兵发起冲锋，两边夹击。
1854年，咸丰四年（9）
塔齐布策马上前，冲锋陷阵，军士们随后冲杀，一以当十，锐不可当。
太平军自从起兵以来，与清军作战，从来不曾短兵相接。太平军所到之处，清军总是逃得远远的。现在见湘军冲上来肉搏，非常惊愕，面面相觑。太平军后队看到四面的山上旌旗飘扬，以为湘军大部队来到，纷纷夺路而走，互相踩踏，尸体枕藉。
湘军发出一片喊杀声，旁观的百姓也大声叫喊。湘军一直把太平军追到城里，斩杀太平军精锐几百名。
塔齐布单骑深入，几次中伏，都逃脱出来。然后继续挥军鏖战，烧毁江面的木城，才领兵回来扎营。
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塔齐布所部大战湘潭时，长沙城处在太平军的大包围之中，军民惶恐，都以为湘军在湘潭一定会吃败仗。曾国藩召集幕僚商量进退之策，大家都说在城里会被困死，应该主动出击，由曾大帅亲自督战。
水师将领们议论道：“陆师吃了败仗，全部溃散，死定了。我们要趁着军心还没有涣散，率领水师进攻，水陆交战，希望能够挽回局面。”
但是，水师朝何处进军，又无法定夺。有人说，应该先出兵攻打靖港，将北面的太平军赶走。巡抚的师爷左宗棠也来参加讨论。他说，如果湘军在靖港吃了败仗，返回城下，就是进入死地了，应该动用全部兵力增援湘潭，如果作战失利，便退而保卫衡州，哪怕省城被太平军占领了，也可以再振军威。
湘军水师的十名营官都在场，推举彭玉麟来决定进军方向。彭玉麟从水师作战出发，认为部队应该占据上游，便决定进军湘潭。于是曾国藩命令褚汝航和彭玉麟率领五营水师先行，约定第二天由他自己率领其余的五营水师和两营亲兵随后开拔。
4月27日，打前锋的五营水师出发了。长沙城中人心惶惶，担心明天曾国藩率领剩余的湘军跟去，城防空虚，靖港的太平军会杀到长沙。
到了半夜，长沙的乡团来请曾国藩出兵攻打靖港。他们说：“靖港的贼寇军营中只有几百人，打不过我们，可以先把他们赶走。团丁想借湘军的旗鼓以壮声威，吓唬贼寇，并且建好了浮桥，供部队使用，这么好的机会，不可丧失啊。”他们还承诺派遣长沙团练随军协助作战。
曾国藩的幕僚们听了，都很兴奋。曾国藩也担心湘潭久攻不下，靖港的太平军会来攻打省城，便临时改变主意：留在长沙的部队，明天不去湘潭，改攻靖港。他想，自己手下水陆兵勇合计有三千多人，实力对比明显占了优势。这样做不仅可以消灭靖港的太平军，或许还能牵制湘潭太平军的兵力，也是对湘潭之战的支援。
唯一不足的是没人临阵指挥。但他仗着船坚兵众，认为几百匪类不值一剿，在他亲自指挥下，师船一到，太平军必定望风而溃。
曾国藩决定身临前线，实战指挥，享受一次书生杀敌的快感。
于是，曾国藩没有带兵增援湘潭。湘潭战役在没有他参与的情况下继续进行。
褚汝航统帅的湘军五营水师，开到离湘潭还有十里的地方，停止前进，派人侦察敌情。哨探返回，说塔齐布在陆上大获全胜，约好水陆两路沿城外进攻。
4月27日，太平军的船只刚刚顺流而下，褚汝航就命令水勇占据上风放火，焚烧和缴获了很多船只。
太平军的陆师因连吃败仗，十分愤怒，集结兵力，分为三路，攻击塔齐布的陆师。塔齐布挥军奋力冲突，把太平军打退，然后乘胜追击，抛火烧毁太平军的军营，把太平军逼进城内。
此战中，塔齐布斩杀