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四、收购者、原有股东、管理层多方受益的并购方案
。（一）PAG的收购方案
通常，杠杆收购分为3步进行：（1）集资；（2）购入、拆卖；（3）重组、上市。这也被称为“杠杆收购3步曲”。这起并购案是中国首个真正意义上的杠杆收购：由外资金融机构以好孩子集团的资产作为抵押，以负债形式筹措收购所需部分资金，并且由外资银行提供杠杆支持，涉及金额超过亿美元，其中包括5500万美元银团贷款。具体的收购方案是：由好孩子管理层出资10％成为自由资金的组成部分，以好孩子资产向境外银行抵押获取50％银行贷款，将剩余40％股权向PAG股东推销垃圾债券。本次的杠杆收购，杠杆比率超过40％，即超过40％的收购资金是负债而来的。 txt小说上传分享
第二节 巧融资杠杆收购，好孩子茁壮成长（5）
（二）收购者、原有股东、管理层三方的利益协调
从整个杠杆收购过程来看，这是一个复杂的策划和谈判过程，新旧投资者以及好孩子管理层三方利益盘根错节。事实上，好孩子管理层在其中所扮的角色非常特殊，既是买家又是卖家。PAG旗下的Gbaby公司和好孩子集团管理层控制的PUD公司的注册地点都是英属维尔京群岛，从这一细节可以发现，这宗杠杆收购案经过PAG和好孩子集团管理层的精心策划。从中获益最大的当然要属PUD公司，不但股权增加了3％，而且还有现金落袋。原有股东在转让股份之后也有2～5倍的溢价。收购的成功，好孩子管理层的密切配合至关重要。
（三）PAG收购好孩子后的获利模式
从收购性质上讲，PAG是一家财务性质的投资基金，并不追求长期的产业控制，属于金融资本追逐短期利益的收购，不会引起好孩子集团内部人事、生产管理方面的变化。PAG获取收益的途径就是通过将好孩子集团在海外运作上市，达到资本增值的目的；对好孩子集团来讲，他们则可以通过在海外上市募集资金，实现自身的发展。因此，管理层的利益和PAG的利益实际上是一致的。
（四）这起收购案的意义
这起收购案例也是中国为数不多的实现三方共赢的并购案例，它的意义在于并购方式的创新，拉开了中国杠杆收购的序幕。它或许正预示着中国资本市场中进行杠杆收购的大环境已经形成，中国私募基金和投资公司的发展机遇已经来临，中国的淡马锡、中国的高盛、中国的凯雷等大型投资机构或许也会浮出水面。
五、案例分析
杠杆收购起源于30多年前的华尔街投行，在垃圾债券之王米尔肯发明垃圾债券后，杠杆收购曾一度风靡华尔街，彰显了其无穷的魅力。鉴于杠杆收购较大的风险性和较高难度的可操作性，杠杆收购在中国企业收购和融资上总是英雄无用武之地。好孩子集团与PAG达成的杠杆收购协议并成功完成杠杆收购融资，厘清了好孩子的产权关系，完善了集团的股权结构和治理机制，实现了好孩子集团管理层、新老股东的三方共赢，这无疑成为中国第一桩真正意义上的杠杆收购融资案。
由于潜心童车和儿童用品行业，好孩子有世界一流的生产制造设备，有16000多名训练有素的生产工人，有完善的ISO9001质量管理体系，有高效运作的MRPⅡ物流管理系统以及专业的管理团队。并且，集团所在的消费品市场不存在产业周期，能够为企业创造稳定的现金流；同时，好孩子经过多年的成功经营培育了良好零售渠道以及强大的市场份额。在高速发展轨道上前行，好孩子集团几次股权变动都是主动以股权出让的方式吸引国际机构投资者投资，在国际投资者进入之后带来了国际化的战略思维和现代化的企业管理经验，好孩子集团形成了完善高效的管理制度，这使得好孩子成为国际投资机构的宠儿。
PAG是一家在中国香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。PAG具有专业的投资经验和娴熟的资本运作技巧，其目的就是对好孩子进行股权投资，进而对其进行管理、包装，最终在好孩子完成海外上市时实现资金退出和收回投资收益。正是好孩子良好的市场潜力、稳定的销售收入、高效的管理团队才使PAG最终与好孩子达成协议。PAG也不负众望，在收购案中由好孩子管理层出资10％成为自由资金的组成部分，以好孩子资产向境外银行抵押获取50％银行贷款，将剩余40％股权向PAG股东推销垃圾债券完成收购，本次的杠杆收购，杠杆比率超过40％。收购过程PAG一买一卖，既减少了好孩子的股东数量，厘清了产权关系，又保留了管理层的部分公司控制权，解决了委托代理问题，完善了公司治理机制，为好孩子茁壮成长打下了坚实的基础。
像好孩子集团这样市场占有率较高、发展潜力巨大，又有丰富运营管理经验的企业，通过杠杆收购的方式融资不失为一种好的方法。被收购企业通过杠杆收购能够借助外部资金的进入缓解自有资金紧张的问题，能够依靠自身的优势和外来资本迅速做大做强。但是资金的进入也可能导致公司控制权的转移等不利影响，因而被收购企业在与收购方商谈收购协议的过程中，要判别收购方的收购动机和目的，避免企业被恶意收购，建议被收购企业在添加条款中载明相关协定：在企业逐步发展的过程中，能够通过回购股权、受让股份等方式增加企业创始团队的控股权，保障公司权益。
杠杆收购融资中，收购方只需以被收购企业的资产和未来现金流向银行申请抵押贷款，杠杆率非常高，收购方收购成功后以被收购企业生产运营中产生的现金流偿还银行的贷款本息，因而收购企业只需少量的自有资金就能完成收购，这对于想快速扩大企业规模、增强企业竞争力的企业或者专门的机构投资者是一个很好的借鉴。但是在操作过程中，收购方要能够准确评估被收购企业的资产价值、市场潜力、未来现金流等，同时收购方还需要具备丰富的资本运作经验和企业管理经验，不能因杠杆收购成本过高使企业背上沉重的债务负担或者是并购之后不能发挥企业之间的协同作用，使企业陷入困境而阻断了资金的退出通道，从而导致收购失败。
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第三节 私募股权意不在酒，国际引资剑指上市（1）
本节资料来源：
2007年6月，中国九州通集团有限公司获得6000万美元私募股权投资的消息在整个医药界乃至其他投资领域犹如一颗明星划破私募股权投资的疑惑天空。目前，这笔资金的效用已初显端倪，九州通在朝着决策者的战略目标稳步推进，并预期在2010年上市。
一、九州通，通九州
九州通医药集团股份有限公司（以下简称九州通）创建于改革开放之初的1985年，是一家以药品和医疗器械批发、物流配送、零售连锁以及电子商务为核心业务的股份制民营企业。2009年，公司含税销售统计指标为220亿元，是湖北省最大的民营企业，在全国近万家医药商业企业中位列第三名；是中国民营医药商业企业第一名，已连续6年入围“中国企业500强”。截至2009年，集团拥有总资产70多亿元，下属企业70余家。
九州通经营的医疗器械品种主要有：检查诊断仪器、器械、X放射设备及用品、妇产科手术器械、消毒器械及用品、医用敷料及用品、医用器械产品零部件、医用橡胶制品、医院器材及车、灯、床用品、医院设备、注射穿刺器械、化验设备及用品系列、基础外科手术器械、一次性医疗器械用品系列、医用玻璃仪器及用品、医用不锈钢及搪瓷制品、医用缝合材料、医用供氧器材和护理用品、理疗仪器及用品、计生系列用品等，能满足各类下游客户的需求。
九州通在中国开创的“低成本、高效率”的医药商业模式被中国医药界誉为“九州通模式”，并成为中国医药物流发展的主流模式，铸就了享誉中国医药行业的九州通品牌。
公司目前具备完善的品种结构和丰富的客户资源，拥有经营品种11500多种，上游合作伙伴4200多家，下游客户58000多家。现已有10家大型医药商业子公司和大型医药物流中心，30多家三级公司和地区配送中心，100多个业务办事处，覆盖了中国70％县级以上的行政区域，形成了中国辐射面最广的医药分销网络。
为打造企业核心竞争力，九州通秉持“技术让服务更卓越”的理念，积极实施“人才兴企”战略，许多有哈佛大学、麻省理工学院教育背景并在麦肯锡、通用汽车、三星等国际知名企业有过从业经历的精英纷纷加盟九州通。
九州通以“传递健康；创造价值”为企业宗旨，在创造经济效益的同时追求社会价值的最大化，积极回馈社会，目前已累计向社会公益事业捐赠超过1500万元。九州通先后被多家权威机构授予“中国社会责任感优秀企业”、“中国物流改革开放30年旗帜企业”、“全国企业文化优秀单位”、“中国优秀民营企业”、“2008医药企业社会责任贡献奖”、“CCTV中国年度最佳雇主”、“劳动关系和谐企业”、“慈善捐赠先进单位”、“AAA资信等级”等200多个荣誉称号。未来5年，九州通集团将建成20家左右的二级子公司和大型医药物流中心、100家三级分公司和地区配送中心、300个终端配送点及5000家零售连锁药店，实现集团整体上市，力争整体销售收入突破400亿元，医疗器械销售收入突破10亿元，做中国最大的医疗器械营运商，做中国医药商业的领航者，为人类的健康事业做出更大的贡献！书包 网 。 想看书来
第三节 私募股权意不在酒，国际引资剑指上市（2）
二、大�