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乐毅之所以能如此轻易地战胜强大的齐国，一方面是由于乐毅的出色指挥，燕军的骁勇善战，另一方面是由于齐湣王灭宋消耗很大和中了苏秦的离间计杀死了齐国最杰出的军事将领司马穰苴，自毁长城。燕昭王苦心经营多年的破齐之计终于取得了成功，燕昭王倚重的苏秦和乐毅在破齐的两条战线上都发挥了巨大的作用，只是苏秦在乐毅攻入临淄前夕被齐湣王处死。
燕国在早先秦开击败东胡拓疆千里后，国土面积扩张一倍，在乐毅占领了齐国的绝大部分土地后，燕国的国土面积几乎又扩张了一倍，燕昭王的声势日隆，跻身强国之君行列。燕昭王在攻破齐国后，个人的荣誉达到了顶点，随着燕国雄居燕齐之地，燕昭王俨然要代替齐湣王成为中原地区的新一代霸主。
倒霉的齐湣王在临淄保卫战被乐毅击败后，逃亡卫国。
卫国国君以礼相待，已经习惯专横跋扈的齐湣王仍然端着霸主的架子，十分轻视卫君。卫人对逃亡到卫的齐湣王的狂傲很生气，同时也担心齐湣王鸠占鹊巢，对齐湣王发起了攻击，把齐湣王赶出了卫国。齐湣王又先后来到邹国和鲁国，这两个小国听说了齐湣王在卫国的作为，拒绝收留齐湣王。齐湣王不得已又潜回了齐国，进入被燕军包围的莒城。
齐湣王被迫入莒后，楚顷襄王派淖齿以援齐的名义率军进入齐国，趁机占领了与楚国接壤的原来的宋国淮北地。淖齿入莒后，齐湣王对楚国的来救很感激，拜淖齿为齐国的相邦。后来，齐湣王发现淖齿要挟持自己与燕国谈判，十分生气，与淖齿发生冲突，为淖齿所杀。齐湣王的儿子田法章后来被莒人立为新的齐王。
此时战争形式是：燕国占领大片齐国土地，魏国占领了宋国旧地，赵国取得富庶的河间之地（即今天的京津唐三角地带），楚国夺回了原来被宋王偃占领的淮北地，就连弱小的鲁国都占领了齐国的徐州（今山东滕州东南）。
楚国和鲁国是在齐国都城被占领之后出兵的，早先五国攻打齐国，楚国和鲁国都没有出兵，眼看齐国战败，也想来分一快蛋糕。楚国打着光复齐国的旗号，派大军到齐国的淮北地，占领了这块地方，却不敢跟燕、赵、魏任何一国开战。
乐毅令秦国和韩国军队撤军回国，实际上是剥夺了秦国和韩国参与分配齐国战利品的权利。韩国是乖乖的回国了，但秦国岂是这么好使唤的。秦昭王命令参与攻齐的秦军将领斯离不必回秦，强行占领原属于宋国后被齐国占领、当时最富庶的商业城市陶（今山东定陶北），斯离将驻防陶的燕赵军队尽数驱赶出城，把陶握到了秦国的手里，可谓虎口拔牙。
为配合陶的秦军，秦国把战火烧到了齐国以外的地区，秦昭王命令魏冉、白起攻魏国，拔安城，兵临魏国都城大梁城下。秦军对大梁展开了猛烈的进攻，但却无法攻进大梁城。燕、赵两国见秦军攻魏，便派乐毅率军援魏。乐毅与魏冉、白起在大梁城下交战，魏军从城中杀出，与乐毅合击魏冉、白起。经过一番恶斗，魏冉和白起退往陶，与斯离会合。
占领陶的秦将斯离率领的是秦国的一支精锐部队，在魏冉和白起退入陶后，陶地的秦军就形成了一个十分强大的军事集团。秦军占领的陶就象一个楔子一样死死地钉在魏国的版图内，只要这支强大的秦军发力，魏国刚刚绘制的新版图就可能被绽得四分五裂。秦昭王命令魏冉、白起、斯离以陶为根据地，进攻宋地。魏昭王在卫国的问题上已经得罪了强大的赵国，如果继续与秦国为敌，魏国就会同时遭到秦、赵两大军事集团的攻击，这无疑是不明智的。魏国必须要在秦国与赵国之间做出一个选择。魏昭王仔细掂量了一下合秦与合赵的利弊，认为与秦国联合之弊要小于与赵联合，便离开赵国，向秦国靠拢。
公元前282年，秦昭王与韩釐王在新城相会，与魏昭王在新明邑相会，韩国与魏国成为秦国的盟友，秦国在形式上组成了秦、楚、齐、韩、魏五国联盟。此时对阵形势是燕＋赵VS秦＋楚＋齐＋韩＋魏，形势似乎对燕赵不利。仔细分析一下，不难看出，燕赵是竭尽全力，秦国也是全力以赴，齐国已经没有了主力，楚国向来不敢大规模开战，韩、魏两国则是为秦国所迫，因此，实际对阵形势是燕＋赵VS秦。
秦军东渡黄河，攻取了赵国的蔺（今山西离石西）和祁（今山西祁县东南），进逼赵国的祖基旧都晋阳。魏军则直接攻击赵国的都城邯郸。燕军在西部战场的压力不大，乐毅应赵惠文王的邀请到赵国助战。赵惠文王把一支赵军交给乐毅指挥，乐毅以赵国相邦的名义对魏军作战。乐毅率领赵军很快就击败了进攻赵国的魏军，并夺取了魏国在邯郸赵长城外围建立的军事据点伯阳（今河南安阳西北）。河东战场的赵军也很快就击败了入侵的秦军，收复了失地。
秦国和燕、赵两国达成了暂时的和平。
乐毅一鼓作气拿下了齐国的首都临淄和七十几座城池，只剩下即墨、莒、聊、麦丘等几座孤城还在齐军手里，灭齐仿佛只是呼吸之间的事。但是这几座城池的齐军防守十分顽强，攻城的燕军伤亡很大，于是乐毅命令以围为主，以攻为辅，实行困城战术。这几座城池难攻实际上是早就可以预料的。
即墨、莒是齐国五都中的两座都城，城坚、兵众、粮足，防守基础极好，而且城中军民怀有必死之心，求战欲望十分强烈，燕军要想在短时间内攻破二城是十分困难的。乐毅分兵五路剽掠齐国，如暴风骤雨一样席卷齐国全境，抗战意志不坚定的齐国贵族和军政官员早就投降燕国，接受燕国的封爵了。抗战意志坚定的齐国贵族和军政官员对燕军且战且退，最后多退入即墨和莒，据城死守。
即墨大夫战死后，齐国后来十分著名的将领田单被即墨军民推为首领，主持即墨城的防守。齐湣王被淖齿杀死后，莒城军民共推齐湣王的儿子 田法章为新的齐王，莒成为了齐国的临时首都，莒城军民怀着誓死保卫齐王的悲壮信念，抗战的决心大增。
燕昭王本人对齐国的宝物和美女的享用是破坏摧残式的，似乎只有这样才能补偿自己这些年的超人付出。在燕昭王的命令下，燕国是举国享用齐国和宋国的财富和人口，燕人疯狂的快乐建立在了齐人和宋人的妻离子散、人去财空的基础上。燕人对齐国的报复程度超过了当初齐国对燕国的掠夺，激起了齐人强烈的抗战欲望。
由于秦、楚、韩、魏都加入到保齐的阵容中，齐国即墨、莒的军民顽强抵抗，齐国破而不灭。
燕昭王命令燕国的相邦亲自到齐国宣布册封乐毅为齐王，乐毅坚决而恐惧地拒绝了燕昭王的封王成命，公开表明自己对燕昭王如此信任自己的感激涕零，表示自己对目前的待遇已经十分满意，不敢再接受燕王更多的赏赐。
公元前281年，魏冉代表秦国向赵国要求参与对齐地利益的分配，遭到赵惠文王的拒绝，刚刚恢复正常邦交的秦、赵关系破裂，担任赵相不到一年的魏冉被赶回秦国。秦国联合魏国向赵国进攻，战事又起。乐毅在齐地同来攻的秦、魏联军展开激战，赵国一面在河东抵御秦国的进攻，一面在对付魏国对邯郸地区的进攻。驻防邯郸的赵军迅速击败魏军，一直将魏军赶回黄河南岸。赵军决开黄河水灌魏国的大梁城，魏国的形势很不利。
公元前280年，乐毅击退进攻齐地的秦、魏联军，魏国向赵、燕求和。赵惠文王接受了魏昭王的求和，并把乐毅攻取的伯阳还给了魏国。秦军名将白起攻取了赵国的光狼城（今山西高平西）后，遭到赵军的顽强阻击，无法东进，停止了进攻。
魏国在被赵国制服后，秦国少了一个重要的帮手，对赵国不存在军事优势，秦昭王不愿在这个时候与赵国死拼，有意与赵国停战修好。赵惠文王见秦国知难而退，便把注意力转回齐地，进攻尚在齐军手里的齐国重镇麦丘（今山东商河西北）。赵将赵奢在儿子赵括的帮助下，巧破麦丘，受到了赵惠文王的嘉奖。
楚顷襄王见赵国制服了魏国，秦国处于孤立状态，便联合韩国进攻秦国。
秦昭襄王派秦国名将司马错发陇西之兵入蜀，补充巴、蜀之众十万，大舶船万艘，米六百万斛，浮江东下，一举攻下楚国的大后方黔中郡。紧接着，司马错分一路军由巴郡东出巫峡以攻郢之西，又分一路军由武关东下攻取楚国汉北及上庸之地，进入桐柏山地区，对楚国形成了战略大包围。楚顷襄王闻信大窘，急调大军数十万北上守鄢（楚国陪都，今湖北宜城东南），大战一触即发。
司马错的进军速度很快，大片的楚国土地被秦军占领。楚顷襄王未料到秦国会无畏山高水险从巴蜀进攻黔中，逼近郢都。郢都的南部防御比较薄弱，很难抵挡秦军锐利的兵锋，楚顷襄王被迫割上庸、汉北地给秦国求和。
楚倾襄王再也没有撑下去的信心了，他当了一个逃兵，抛弃郢都，将国都迁到楚东北的陈城，是为“陈郢”。（即原来的陈国，今河南淮阳）
公元前279年，秦大良造白起来到上庸（在今湖北竹溪东南），接过司马错的指挥权，兵分两路，一路选取七万习惯在山水之间作战的精壮之士，由白起亲自率领，顺汉水而南