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正当拉格什内乱之时，苏美尔各国爆发了大规模的战争，温马王卢加尔扎克西征服拉格什，杀死乌鲁卡基那，血屠全城。乌鲁卡基那在位仅六年，他的改革也因此而废弃。温马的祭司国王卢加尔扎克西消灭拉格什的王朝，占领乌鲁克，并将它作为他的首都，他自称他的帝国从波斯湾一直蔓延到地中海。
阿卡德王国时代
公元前2371，阿卡德人首领萨尔贡统一两河流域南部，建立阿卡德王国。阿卡德人本来居住在亚述西南和苏美尔以南的地区（今伊拉克），在萨尔贡带领下他们吞并了苏美尔各国，建立阿卡德王国，定都阿卡德即后来的巴比伦城。阿卡德人属于闪族，并非苏美尔人。自闪族的阿卡德国王萨尔贡打败了卢加尔扎克西并俘虏了他，苏美尔人城邦的历史就结束了。统一王国的建立给美索不达米亚的经济文化带来新的发展，但阿卡德人在文化上落后于苏美尔人，在不少方面吸收了苏美尔人的文化。
公元前2371年～前2316年，萨尔贡在位期间，创建常备军（约有5400人），对外进行扩张。在东方征服埃兰的一些城邦，在西方一度征服幼发拉底河中游的马里和叙利亚古国埃布拉，打开通往地中海沿岸的商路。
公元前2315年～前2307年，里木什在位期间，苏美尔各地不断爆发起义。里木什*了各地的起义，并出兵埃兰，直至波斯湾。公元前2306年阿卡德王国发生政变，里木什被杀，其兄玛尼什吐苏即位。
公元前2306年～前2292年，玛尼什吐苏在位期间，向伊朗西南部扩张，击溃了12个城市的同盟军。
公元前2291年～前2255年，纳拉姆新在位期间，阿卡德王国处于极胜时期。纳拉姆新先后*了乌鲁克，温玛等地的起义，并将期势力扩展到叙利亚，*等地。
公元前2254年～前2230年，沙尔卡里在位期间，阿卡德王国日渐衰落。
公元前2230年，阿卡德王国被两河东部的库提人所灭。
乌尔第三王朝
库提人摧毁了阿卡德王国，但古提人的统治并不稳固，使得各苏美尔城邦得以短暂复兴。
公元前2111年，乌鲁克的国王乌图赫加尔赶走了库提人，统一了美索不达米亚，乌尔纳姆在乌尔建都，建立了乌尔第三王朝。乌尔纳姆开始自称“苏美尔和阿卡德之王”。
乌尔第三王朝虽然是苏美尔人的王朝，但是与以前的苏美尔城邦不同，她同阿卡德王国或以后的巴比伦王国一样，是个强大的中央集权制的国家。今天可以见到的人类历史上最早的法典，就是乌尔纳姆法典。乌尔第三王朝时期也对乌尔城大兴土木，乌尔的神庙遗迹今天仍可供凭吊。
乌尔第三王朝末期，王权衰落，各地割据，再加之外来的阿摩利人不断入侵。最后埃兰人的入侵给乌尔第三王朝以最致命的打击。
公元前2003年，国王伊比辛兵败被埃兰人俘虏，乌尔第三王朝灭亡。乌尔第三王朝灭亡后，历史上就再也没有苏美尔人建立的政权。苏美尔民族也逐渐从历史上消失，虽然以后的巴比伦和亚述时期，苏美尔语和楔形文字仍然存在，但苏美尔国家的历史被当成神话般的传说。苏美尔人开创的文明仍然继续着。但是苏美尔人却逐渐被遗忘，古希腊以及犹太人的文献中从来没有提到过苏美尔人。有关苏美尔人的文明及其历史完全是近代考古学的成果。
巴比伦：继承苏美尔和阿卡德，亡于波斯
巴比伦王国
公元前2017年，阿摩利人建立了以巴比伦城为首都的巴比伦王国。巴比伦建立之初尚弱小，但由于其位于两河流域商路的枢纽地，境内水源丰富，土地肥沃，政治和经济力量不断增强。
公元前2003年，乌尔第三王朝国王伊比辛兵败被埃兰人俘虏，乌尔第三王朝灭亡。埃兰人灭乌尔第三王朝后，阿摩利人由西北乘虚而入，在苏美尔建立伊新和拉尔沙两个国家，其创立者均为阿摩利人的氏族酋长。伊新和拉尔沙对峙达200余年。
公元前19世纪初，阿摩利人的阿姆纳努姆部落在巴比伦摆脱伊新的控制，其首领苏木阿布建立巴比伦第一王朝。公元前1894～前1595为巴比伦第一王朝时期。此时两河流域的主要城邦国家为巴比伦、亚述、马里、埃兰等。
公元前1792，汉谟拉比（Hammurabi）即位，征服了伊新、乌鲁克、拉尔沙等国，征服了苏美尔人和阿卡德人，并占据亚述南部，统一了美索不达米亚平原，建立起从波斯湾至地中海沿岸的中央集权制奴隶制帝国，自称“世界四方之王”。
汉谟拉比颁布了《汉谟拉比法典》，这是世界上第一部较为完备的成文法典，但不是最早的，最早的叫《乌尔纳木法典》。《汉谟拉比法典》共有282条，刻在一块高米的黑色玄武岩石柱上。
但汉穆拉比的统治并不巩固，其承者萨姆苏伊卢纳在位时，两河流域南部发生起义，内部也发生反债务奴役斗争，这导致了巴比伦第一王朝的衰微。
古代巴比伦人是具有高度计算技巧的计算家，其计算程序是借助乘法表、倒数表、平方表、立方表等数表来实现的。巴比伦人引入了以60为基底的位值制（60进制）。巴比伦人解二次方程的过程与今天的解法、公式法一致。巴比伦人还讨论了某些三次方程和含多个未知量的线性方程组问题。巴比伦人利用边长为整数的直角三角形斜边边长和一个直角边边长推出另一个直角边边长即得出不定方程的整数解。古巴比伦的数学成就在早期文明中达到了极高的水平，但积累的知识仅仅是观察和经验的结果，还缺乏理论上的依据。
美索不达米亚——这块非常适合人类居住的土地就是《圣经》中伊甸园的原型地。正是因为优越的地理位置，它也不断成为政治和战争的舞台。当巴格达已经成为世界上最为精妙绝伦的城市的时候，整个欧洲还处于蛮荒状态。这里曾是世界著名的大都市，一千零一夜的故乡，其科学、哲学和文学的成就是文明史上所罕见的。
巴比伦神话：传说一位巴比伦国王的祖先梦见他遇到了神仙。神告诉他，洪水就要淹没大地，来惩罚人类的罪恶。因为他一向对神十分虔诚，所以神要搭救他。这个人听从神的吩咐，造了一只方舟，把全家人都搬到舟上，还带了几只动物和一些种子。没过多久，乌云布满天空，黑暗笼罩了大地，狂风暴雨袭来，滔滔洪水淹没了一切生命，只有那只方舟在茫茫无边的水面上漂行。到了第七天，风住了，河水平静下来。这时候，方舟漂到一座山旁。舟上的人把动物放出方舟，将种子撒在山上，大地的生命重新开始了。
人类许多民族的神话都受到巴比伦这个古老传说的影响。西方的诺亚方舟的故事也是从这个传说演变来的：一个叫诺亚的人按照上帝的命令造了一只方舟，全家人坐上去，躲过了水灾。当洪水退落的时候，诺亚放出一只鸽子。不久，鸽子衔着一片新拧下的橄榄叶子飞回来，使诺亚知道洪水已经退去，万物又恢复了生命。后来，西方人就把鸽子和橄榄枝作为和平的象征。
公元前1595年，赫梯统治者穆尔西里斯一世灭亡巴比伦第一王朝。
巴比伦第一王朝灭亡后，公元前1595年到前1518年为巴比伦第二王朝时期。公元前1530年到前1157年为巴比伦第三王朝时期。此后，巴比伦出现分裂割据局面，先后出现许多短暂的小王朝。公元前9世纪，来自*地区的游牧民族阿拉米亚人占领了整个巴比伦地区。
公元前729年，亚述国王提格拉&；#8226；帕拉萨击败阿拉米亚人，自称“巴比伦之王”。巴比伦实际上已并入亚述帝国的版图。
公元前689年，巴比伦王国被亚述帝国所灭。
新巴比伦王国
公元前612年，居住在巴比伦的迦勒底人联合东边的米堤亚人进攻亚达。他们手执带血的长矛和盾牌冲进了尼尼微。全城居民遭到屠杀，甚至连儿童也不能幸免。亚述最后一代国王辛沙立希孔和他的宫殿一起被烧成灰烬。从此，亚述帝国连同它的首都就从地球上消失了。
公元前605年，战胜了亚述的迦勒底人在巴比伦建立了新巴比伦王国。新巴比伦国王尼布甲尼撒把首都巴比伦城建成一座堡垒般的城市。城市是方形的，每边长22．2公里。围绕城市的城墙大约有米高，是用砖砌和油漆浇灌而成的。四匹马拉的战车可以在宽阔的城墙上奔驰。全城有100扇用铜做成的城门。城墙周围还有很深的护城河。幼发拉底河从城墙下流进来，穿城而过。巴比伦城里有一座很大的皇宫，皇宫内修建了一个“空中花园”，被后世称为世界七大奇迹之一。
尼布甲尼撒在位期间（公元前605－公元前562年）巴比伦的国力最为强大。尼布甲尼撒率兵攻打叙利亚，出兵巴勒斯坦，夺占耶路撒冷，灭掉犹太王国，强迫犹太人迁居巴比伦当奴隶，成为“巴比伦之囚”。
在晚年，尼布甲尼撒侵入埃及。在几十年里，巴比伦城人口达到10多万，还有来自亚洲各地的商人，奴隶制经济有了很大发展。但是，在强盛的背后已经埋伏了危机，被征服的外族人对巴比伦奴隶主的仇恨和反抗不断发生，本族的贫民和农民因破产沦为奴隶，加剧了国内的阶级矛盾，奴隶主阶级内部争权夺利的矛盾也越来越激烈。
尼布甲尼撒死后，国内政局立即动荡起来，6年中8个国王被废，其中两个被杀。在东面，力量越来越强大的波斯帝国征服了巴比伦的盟邦米堤亚，对巴比伦形成了大军压境的局面。
巴比伦的奴隶主们忙于争权夺利，纵情享乐，他们以为他们的城墙是那样高大而坚固，谁也攻不破。他们万万没有想到，敌人会利用穿过城墙的幼发拉底河�