魏汝霖、潘国华、石祖黄三人先后发表意见，亦认为日军的军事目的是为了抢占常德粮仓。在完全同意保卫常德作战方案的前提下，对一些具体的兵力运用问题，提出了不少修改意见。
唯有与陈诚一样被人叫做小矮子的郭汝瑰，从在沙发里，盯住壁上巨大的军用地图，一声不吭。
此人虽身段矮小，却倍受陈诚器重。五年前，也就是1938年的武汉会战时，郭汝瑰即为第54军参谋长。在陈诚召开的一次作战会议上，对陈诚主持制订的武汉三镇环形工事方案，提出了完全相左的意见，把那个方案讥讽为“这是一个要遭歼灭的样子”。陈诚闻言十分不悦，便当众点将，要他讲出理由。时年三十一岁的郭汝瑰直挺挺地站起来，操着川东语调呈述了自己的不同看法。陈诚认为：郭汝瑰言之有理，不但没给小鞋穿，还当众宣布重新研究原订方案，并请郭汝瑰也参加新方案的研究。由于受到陈诚的信任，没过几天，郭汝瑰便升任集团军参谋长。
此时，陈诚见他默不作声，知道必有原因，便点名问郭有何看法。
郭汝瑰将军说：“我判断日军这次兴师动众的目的，不是来抢什么粮食，而是要吃掉六战区的主力。”
这一判断与众人看法不同。几双狐疑的眼光都射向他。陈诚一脸狐疑。
一位年长的研究员反驳道：“日军拼命攻占常德北面石首、华容、南县、安乡等地，其抢占常德的企图已经暴露无遗了，怎么能不是为了抢占常德呢？”
另一位研究员也起而反驳：“就常德所处重要的战略地位而言，日军也是肯定要抢占的，何况现在敌人已经攻破了北面防线。”
陈诚对郭汝瑰说：“那就说说你的理由。”
郭汝瑰走到地图前，指点着地图讲道：“据我看来，日军对安乡、南县的突然袭击，也仅仅在于吃掉第73军而已。因为日军除集结兵力进攻洞庭湖地区以外，在宜昌，技江，沙市也集结有重兵。总之，日军的兵力是沿长江北岸一线摆开，他们摆开这样一个阵势，是要干什么呢？再回过头来看日军对洞庭湖地区进攻的战术，敌人的手段颇似希特勒近来搞的那一套闪电式钳形攻势。因此，他们完全可以再来一次或几次这样的动作，吃掉江南部队。”
众人沉默。
陈诚又问：“照你看来，应如何办？”
郭汝瑰说：“第一，我江南沿线守军应以安乡、南县的教训为戒，力避被敌突袭歼灭；第二，应置相当数量的精锐部队于石门地区，以作战区机动，此机动部队东可侧击向常德进攻之敌，西可侧击向鄂西进攻之敌。”
陈诚觉得郭的判断很有道理，决定改变计划。此时从前线发来的敌情通报又与郭汝瑰的判断正好相反：日军攻占安乡、南县之后，其主力正在调整部署，是要向西攻击南岸守军？还是要向南攻击常德？企图不明。但是，日军已经以有力之一部向常德方向进攻。
第二日，从前线发来的急电，才使陈诚恍然大悟。原来，日军第13师团两万余众，于5月12日夜间，从江南守军空隙的技江、沙市等处偷渡长江成功，于13日清晨，突然从西北面向公安守军第87军袭来；同时，安乡地区第3师团等部，也突然掉头西进，向第87军东南方袭来。两路日军已对公安第87军形成钳形，来势异常凶猛，此时已判明，向常德北面进攻的那股日军，仅为第17独立旅团之一部，目的是佯攻常德，吸引中国方面注意力，掩护其主力对公安87军的钳形攻势。
陈诚见了前线发来的急电，禁不住拍案叫绝：“这个郭矮子，真有两刷子！”
当即，陈诚电令前线各部迅速调整部署：
一、令长江南岸第一线暴露于敌前之部队，立即向后收缩，避开敌强大钳形攻势，待敌深入至山岳地带后，再行截击反攻。
二、令原驻守桃源地区，拟为守备常德的王耀武第74军，王甲本第79军，火速调往石门地区，担任战区机动，相机侧击敌人。
三、令驻于万县地区的彭善第18军，火速赶赴宜昌以西，加强陪部门户石碑要塞的防务。
四、令宋肯堂第32军以一部兵力，前出都镇湾一带，加强清江南岸防务。
陈诚发出电令后，立即飞抵恩施前线指挥作战。
公安地区守军第87军，在日军东西两头强大钳形攻势下，情况正危急时，军长同样初接到陈诚向后撤退的命令，立即率领全军放弃阵地，向西南方转移。
数万日军在公安“钳”了个空。但马上掉头向西南穷追猛进，终于咬住了第87军和86军各一部的“尾巴”，将其吃掉了。
陈诚决定在清江沿岸和石碑要塞一线与敌决战，决战日期预走为5月31日至6月1日间。
清江方面夹击决战。
日军第3师团，第13师团等部约四万人马，加上伪军第29师等部万余兵力，在遭到我守军节节打击之后，先后占领了渔洋关、长阳地区，钻进了山岳丛林之中，到达了决战地带。
我守军机动部队第79军立即从石门北上，第10集团军从资丘南下，对渔洋关之敌夹击猛攻。
第32军和第86军，从南北两个方向，对都镇湾地区的日军施以夹击。
石碑方面的阻击决战。
5月23日。
宜昌日军第39师团和第34师团约两万多兵力，在长江北岸一百多门加农炮和榴弹炮的连续吼叫声中，分乘上百只舟艇，一齐扑向南岸，冲击陪都重庆的门户。
守军利用天下闻名的峡江天险，在即设阵地上与敌逐洞、逐壕对抗，日军每向前推进一步，都要在阵地前丢下累累尸体。
石碑要塞守军第18军之11师和第5师等部，凭险固守，沉着应战。敌出动飞机和舰艇，配合陆上进攻，猛打猛攻数日，要塞阵地岿然不动。而日军却在此丢下数千具尸体。
5月31日以后。
备路日军在遭到守军夹击、阻击之后，伤亡惨重，又因久战，疲惫不堪，乃不得不全线退却。
守军士气高昂，全线奋起追击。
清江方面，担任后退掩护的敌第13师团三个大队，三千余人，在渔洋关以南磨市附近被第10集团军之新23师、55师、98师、121师各一部包围，基本上被歼灭。
日军第13师团司令部及主力，以及第17独立旅团一个大队，在宜都城郊一条狭长的山谷中，被守军第121师、第118师、第194师，第98师主力包围，几经激战，被歼灭大半。
1943年6月15日。
各路日军夺路而逃，守军奋起追击，双方完全恢复到了5月5日之前的态势。
此次会战，日军死伤：二万五千七百一十八名；毙伤和缴获战马共一千三百八十四匹；击落敌机四十五架；击毁敌汽车七十五辆；击沉、击伤敌舟艇一百二十二艘……
蒋介石来到恩施，慰劳得胜的第六战区将士。
在恩施举行的庆功大会上，陈诚司令长官登台讲话：“中国自抗战以来，因武器装备与日军优劣悬殊，中国士兵与日军在战场上的对比，通常为一与五之比。但在此次鄂西会战中，由于我方对敌情判断的准确，将士的勇猛，再加上鄂西崇山峻岭等有利条件，敌我之对比已转变为二与一之比。就是说在此次会战中。一个士兵即对付两个日本兵，却取得了巨大胜利。……”
5
1943年9月9日．
日本陆军航空兵在华最高长官中菌盛孝中将，被中、美空军飞机击毁座机，带着无可奈何的心情葬身长天……
战争进入1943年，日军大本营对中国感到最不安的是中美空军的结合壮大和空袭日本本上。
自从1941年7日26日，美国总统罗斯福决定将五百架飞机装备中国空军以来，美国正将此计划付诸实施。到1942年下半年，更加快了装备中国空军的步伐。美国人在把飞机转往中国的同时，还在美国帮中国培训高级航空人员。又在印度卡拉奇创办了初级飞行员培训班，大批培训中国飞行员。1942年底，这些受过美军严格训练的中国飞行员，驾驶着三百七十架美国飞机回国，使中国空军得到了加强。这批飞机包括：B29型重轰炸机十九架；P—40驱逐机二十六架；P一43驱逐机四十一架；P一66驱逐机八十二架
陈纳德将军的援华志愿队，也于1942年7月4日被美国政府正式改组任命为驻华第14航空队。1943年初，日军大本营判断：当时，陈纳德的第14航空队实力为：轰炸机一百架，战斗机二百五十架。
日军统帅部还判断：在1943年度，中美空军有可能以五至十架的规模空袭日本本土，将对日本海上航线，以及台湾、日本、在华日军后勤保障和军事设施造成极大威胁。因此，陆军部决定，将侵华陆军航空兵第3师团由原来的十六个中队，增加到三十三个中队，以粉碎中美空军轰炸日本的企图，摧毁中国内地的空军基地。
大本营对侵华日军确定的方针为：1943年度，以对华航空作战为重点。
1943年2月27日，南京。
第3飞行师团长中菌盛孝接到大本营陆军部命令：
严格监视敌在华空军势力，及时将其歼灭，并努力防止敌空袭帝国本土。
中菌盛孝立即布置对中美空军的侦察监视。几天后得到报告：美国空军战斗机约四十架、B25轰炸机七架，已进入桂林、零陵机场。同时侦破到美军电报，美军要求中国方面提供4月1日福建沿海一带的气象预报。中菌盛孝判断，肯定是美国空军要对中南沿海发动空袭或者空袭日本本土。于是，决定先发制人以制止美军的行动。
3月31日，驻广州的日军航空兵出动六架战斗机，攻击了桂林机场中、美空军。
中菌得到报告：浙江丽水机场有许多美军技术人员，正加紧装备与空袭日本本土有关的器材设备。于是中菌盛孝立即下令：轰炸丽水机场。
3月30日至4月1日，日军出动飞机八十架次，对丽水机场连续轰炸了三天。
4月1日，又令十二架战