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却表来日上朝，飘零与群臣商议马超之事，有曹休慨然进曰：“臣休一门，七年来深受陛下之恩，常思报效。今既郭淮、朱灵误从马超，臣愿领一军往助大司马，尽道陛下宽仁之事，先招郭淮、朱灵来降，则马超势孤，大司马亦免去大半兵戈之劳也。”飘零甚喜，道：“郭淮朱灵数年来不降中华，此等气节，朕深爱之，曹子烈若能招得，真大功也。且西域百姓，又减免从征之难，皆子烈所赐！”当庭封曹休为破驽将军，归尘目视周胤，周胤便出，奏曰：“臣父兄皆有功于国，唯臣毫无建树，愿为监军。”飘零准奏。当下曹休引五千兵，以夏侯霸为副将，投西凉而来。一路周胤好容易得志，又只道曹休果为马超内应，屡加刁难，时常呵斥，曹休知周胤功臣之后，只得忍气吞声，夏侯霸等将皆怒。
按下这边，单表安宁引大军十万，驻扎西凉，督引各地民众开荒垦田，造林植树，不觉数年，正欲引还长安，已闻南蛮、山越自请撤藩，便料马超必有异动，先有防备，教臧霸、孙瑜各引兵五千，驻守玉门、阳关，随后召集各地垦荒军士，便往玉门关来。
此时马超果领西凉子弟，已到玉门关下，但见得关门紧闭，吊桥高悬，马超立马扶枪而前，高呼道：“关厢守将安在？”一员老将已到城头，道：“马孟起镇守西戎，何故引军入关？”马超道：“臧宣高，吾闻关王、镇北、镇东退位，亦欲卸甲归田，因思陛下深恩，欲返朝中叩谢，何不开关放行？”臧霸喝道：“住口，马孟起，陛下明令诸藩裁军，汝心不服，收容郭淮、朱灵，欲犯长安，背主叛国，安敢狡辩？汝欲谢恩时，留下兵马，随我孤身而往朝中，方见汝真心！”
马超大怒道：“吾家累世公侯，只为上苍可恨，使吾家破人亡，后误从中华，以为明主，不想屡屡欺我，视我为鹰犬之辈，用时则重，不用则废，狼心狗肺，无恩无义，天下之士，皆当讨之！汝山野草寇，安敢狂言！”遂唤打关，臧霸点兵而出，马超命郭淮相敌，两将战过四十合，不分胜负，恼起马超，唤回郭淮，飞马亲出，战到十余合，臧霸抵挡不住，退入关厢。马超四面攻打甚急，幸得臧霸所部乃是安宁统属并州精骑，昔年屡胜马超，未尝胆怯，因此马超一时难克，暂退结营，围了两关，不敢轻进，有郭淮道：“事已泄漏，不得促行。师出无名，如何立业？可扬言叶飘零受后宫盈惑，欲尽撤藩国，便借乌孙、大宛兵来此，合力而进，佯推清除后宫奸佞，还诸藩清白，可免许多周折。”
马超从之，便召乌孙、大宛，两国皆惧马超之势，不敢相违，各发一两万人马来助，会合玉门关外，立起大旗曰“扶诸藩，清君侧”，复来攻打玉门关，四面相合，马超大喝曰：“先入关者，即为西凉侯！”西凉子弟奋力向前，云梯高架，弩箭齐飞，臧霸死守，颇难支持，正自危急，一彪军马早到，当先老将，黑马蛇矛，正是安宁，马超教郭淮、朱灵打关，自来迎安宁，一场混战，两下收军，众将汇集马超帐下道：“安宁智勇双全，非易与之辈，唯好生计议，方可破之。”马超道：“吾昔年性刚，屡中此人诡计，今日既他敢来，趁其兵马尚未全集之时，正好雪耻。”当下布阵排营，发书搦战，一面却唤马岱等道：“安宁来日应战，阳关必然无备，汝引一军直取阳关，安宁若回救时，吾便趁势攻取玉门。”马岱领命。
却说安宁回批应战，翌日却偏不出。马超责以失信，安宁只道：“一路颠簸，贱体微恙，来日再战。”如此拖了数日，却遣军士环绕玉门关垒成土墙。马超不知其意，教马岱引重甲军冲撞而来，原来安宁数日之间，教关中百姓尽皆迁走，又催军白日垒墙，夜里却加军力，于墙外深挖沟壕，虚盖泥土，马岱之军大半皆陷。马超大怒，亲来相敌，安宁亦尽起关厢兵马，两军相逢，对阵圆处，马超更不打话，飞马直取安宁，安宁接住，战过百十回合，诈败而走，马超赶来，城头黄华见安宁在前，不敢放箭，被马超追入关厢，中华各将见大司马败走，各弃关而去，马超得了玉门关。
原来吴兰、张翼、雷铜、佟冲各部兵马其实早到，安宁教皆偃旗息鼓，只作兵马未集之状，待马超入关，四下围拢开来，将马超围在关中。安宁复回，将玉门关围得水泄不通。马岱等大惊来救，安宁教放开一条道路，马岱直撞入关中去了，会合马超欲走，却被中华军合围，却在土墙之上伏下强弓劲弩，万箭齐发，如萧萧叶落，漫漫雪飘，马超数番冲突，皆不得不出，只得重返关厢之中，心下忧闷。曹休又到，对安宁十分礼敬，求为部将，中华兵势欲增。
安宁困住马超一军，时日稍久，马超等粮草将绝，军心渐堕，中华诸将心喜，安宁却令道：“今夜撤开西门，放马超等出奔，吾以奇兵袭之，马超等皆可擒也。”臧霸曹休等皆问道：“马超被困城中，外无救援，内无粮草，取败已成定局，大司马何故纵之？”安宁道：“困兽犹斗，倘马超死命突围，徒增死伤耳，且马超暴虐，若逢绝境，关中残存居民虽少，亦必遭屠戮，不如网开一面，却伏黄雀在后。”诸将拜伏，安宁乃稍撤西面臧霸之军，营旗尽插东、南、北三面，却亲引军马伏于西门路上。
早有曹休因见马超被困，心下甚急，忽听得安宁此言，当即大喜，便将安宁所谋成书缚于箭上，射入关厢。时马超等因粮尽，心下惶急，未及多思，便欲自西门冲出，有兵卒拾得曹休之书，交与马超，各将观之，皆呼侥幸，郭淮、朱灵喜道：“子烈乃曹门千里驹，果未忘先人之志，胜子文多矣，吾等得为内应，破安宁必矣！”马超道：“既知其谋，便可将计就计。安宁伏兵西路，东部必然势寡，今夜三更伏一路于西门呐喊，却往东门突围。”乃驱关中残存数十百姓，高点火把，往西门呐喊高呼，自与诸军撞出东门。
安宁果未防所谋泄露，且东路背向西疆，伏兵不重，被马超杀出，会合诸军，屯于效谷，重新休整。安宁见走脱了马超，十分恼恨，大集军马，再迫马超。时有曹休谓安宁道：“马超虽一时逃脱，终是深入吾境，难以持久，将军再与一战，其军必溃，何必动怒？今三危山乃将军屯粮之地，马超无粮，必馋此地，某往守之，马超必来争夺，吾即举火为号，将军随后一击，必可擒也。”安宁从之，遂教曹休引军五千，往三危山驻守。
曹休辞去，周胤心疑相随，原来曹休果然先遣心腹死士报马超曰：“三危山乃中华军屯粮之所，安宁使吾驻守，意欲如此如此，抚戎速计议行之。”马超得讯，教马岱引一军先行，道：“安宁骁勇，稍战即走，不可贪功。”马岱允诺而去，马超自引大军在后，便投三危山而来。时寒风萧瑟，秋月高悬，西凉一带，关山雄健，玉门关外，大漠苍茫，时有狼嚎虎啸之声远远传来，三危山上，曹休燃起大火，掩映长天，蔓延之处，山林皆着，连粮草一并烧毁，夜空之中，金鼓通天。安宁望见，只道是号火，当即引军循喊杀声奔来，正遇马岱，安宁便出，不十合，马岱抵敌不住，圈马便走，安宁飞爪甩出，抓住马岱，马岱回刀砍来，被安宁掷下马去，左右军士齐上，乱刀砍死，安宁杀散重甲军，寻马超不见，恐伤粮草，急引军回，早有曹休急至，泣道：“末将无能，那马超十分凶猛，末将抵敌不住，三危山粮草尽被马超焚了！”
安宁扶起道：“是吾误中调虎离山之计，使马超趁隙而入，非将军之过。”曹休泣道：“失却三危山粮草，陛下必然问罪，大司马救我！”安宁道：“世间随我出征之将，霸、翼、兰、瑜、铜、冲等谁不立功？谁曾获罪？子烈勿忧，马岱之头在此，汝登此功，可折其罪。”曹休道：“吾托庇将军，妄言献计，却为马超所辱，笑我‘白地小儿’，丢尽将军脸面，有何脸面存于世上耶？”拔剑便欲自刎，安宁止之道：“吾当以马超之首，为汝雪恨，休得轻生！”当下扎下营寨，引一彪军来攻三危山。
马超已尽夺曹休当道营寨，见安宁来到，便退往山中去了，安宁恐山中遭受火攻，本不欲追，因见屯粮房屋，尽成黑炭，长草民林，皆作烟灰，料知再难起火，心下又怒，于是挥军追赶，遇一深壑，一面悬崖，原来马超已伏郭淮在左、朱灵在右，将火箭射下，那烟渣灰炭之下，皆藏干草，一时爆起，山里烈焰冲天，遮云蔽日，前方滚木阻断去路，后边乱箭如狂风暴雨而到。安宁大惊，急令突围，各地泥土崩开，火势愈旺，漫天皆红，中华之军没头乱撞，自相践踏，安宁杀到悬崖边，须发齐着，身上飞抓绳索，化为灰烬，但望己方军士痛哭惨号，一时心如刀绞，不觉泪眼朦胧，自知无幸，遥听得马超呼哧道：“安宁，汝乃世间智将，何故屈居叶飘零之下？吾撤开道路，公与吾携手反华，共成大业，扶公登基，南面天下，尊意如何？”安宁冷笑道：“吾昔虽曾意气行事，今日安肯受汝挑拨？”遥望四面火势转胜，仰天叹道：“吾自临阵以来，未尝狼狈如此，今番出师，何多不利耶！”
时有佟冲披头散发杀到，急曰：“师父有盖世之功，何不奋力突围，却在此自伤自艾焉？”安宁叹道：“军马尽折，有何面目去见西凉父老，今番为师先去也！”奋起平生之力，提起佟冲，猛掷出去，早到对崖，安宁扶矛而立，为烈焰吞没，可怜绝世虎将，威震华夏垂四十年，一朝兵败，死无全尸，尚不知为何不利。有诗赞安宁曰：
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