争继续下去，直到获得胜利为止。
5月16日，政府在首都被敌人占领以前不久，离开了布鲁塞尔前往奥斯坦德，18日，又迁往法国。只有皮埃洛、斯巴克、德尼和范·德尔·波尔滕（内政大臣）除外，他们留在比利时的国王大本营附近。
在随后的几次会议上，大臣们一面继续提出建议——其中有许多是行不通的——要求把比利时军队迅速向南撤退，他们甚至更加迫切要求国王同意，不让自己被俘，而是及时丢下军队，和政府一同逃往法国。
利奥波德拒绝作出保证：他说，他的行动将由事态的演变来决定。指挥官的职责是要和军队呆在一起，如果必要的话，直到投降。他认为，他的首要责任是保卫国土完整。何况，由于德军推进迅速，盟军总司令部未能以足够的速度和力量作出反应来防止盟军的瓦解，即使比军总司令部愿意把军队从比利时领土上撤退，是否能做到达一点也成疑问。比利时军队没有坦克，只有很少的飞机，其装备和训练，只能在准备好的阵地上打防御战。由于不断的撤退，由于放弃了安特卫普…那慕尔一线准备好的防御阵地而退守到后方没有准备好的阵地，军心已经动摇。部队的行动受到了逃难人群的阻碍，尽管大臣们发出为时已晚的呼吁，要居民留在家中，他们仍象潮水般地涌往通向南方和西方的一切道路上。军队的补给仓库和军火仓库已被撤退的部队丢弃或毁坏。
法军总司令甘末林在5月19日由魏刚将军接替以前所下的最后一道命令，是要北方各集团军朝南向松姆河总撤退；第二天，英国远征军司令戈特勋爵接到命令，要作出相应的行动。英国参谋总长埃德蒙·艾思赛德爵士奉派到比利时向戈特下达此项命令，并询问比利时军队能否一起行动。范·奥韦尔施特雷滕说，要比利时军队参加向南的进攻行动是不可能的，它的作用只能是一次防御性的行动，即守住阵地，好让法国人和英国人腾出手来发动进攻。
20日，利奥波德通过凯斯送了一封信给丘吉尔，信中说，他担心英国向南进攻，结果必然造成比利时军队的孤立和投降。
21日，魏刚去伊普尔，讨论如何从南北双方同时发动进攻，来实现切断或者至少遏制德军强行推进的计划。上一天，即20日，德国人已打到阿布维尔，并挥戈北上。在伊普尔的会谈中，最后同意应由英、法部队承担向南的进攻，而比军则退到利斯河，以后可能再退到伊塞河，为盟军提供掩护。比利时人同意延长自己的防线，好让英国军队腾出手来进攻。
魏刚的计划绝无成功的希望，到25日，要阻止德军挺进或使南方与北方各集团军之间恢复联系，已没有任何可能。比约特将军在伊普尔会谈后返回他的司令部途中因车祸殒命，两天以后布兰查德将军才受命接替他。通讯工具大量缺乏。军队之间的配合，一向就有缺点，这时已变得几乎没有配合可言。比利时军队在利斯河正遭到猛攻，国王曾决定在这里作最后的抵抗。防线已被突破，在比军右翼与英军左翼之间，有被打开缺口的危险。
5月25日，国王与大臣们在维南达埃尔堡最后一次会见。大臣们于凌晨3时30分就到达军队大本营，视察了情况以后，他们显然意识到，再过一两天军队就将无法继续抵抗了。他们于清晨5时到达维南达埃尔，要求觐见见国王。在这次戏剧性的、情绪激动的会晤中，终于到了必须作出抉择的重要关头。大臣们说，他们打算立刻离开本国，并说，国王有责任和他们一同走，到国外去继续斗争。利奥波德回答说，他已决定留下来和军队在一起。大臣们说，如果利奥波德留下来，作为国家元首，他的地位将使投降不但具有军事而且具有政治的色彩。他们说，他如果不听政府的劝告而留在比利时，那他要对国内即将发生的纷争负责，他将来不可能起任何重要的作用，因为他将落到哈恰那样的地位，或被当作战俘押往德国。国王此举将被盟国看作是背叛了他们的事业，这个事业是从比利时向其保证者呼吁时起，就在道义上对之负有责任的。但是如果国王离开比利时，就可以利用在法国集结的战争力量，和盟国政府一同在军事和政治方面继续行使他作为国家元首的职能。
利奥波德却坚信法国不久就要投降，坚信即使英国继续单独作战，也将限于海上战争和殖民地的战争。他说，在这样一场战争中，比利时是没有地位的。他给大臣们看了他写给英王乔治六世的一封信，信中说明了他作出的决定和无法在国外继续战斗的理由。他还说，比利时的抵抗能力已经消耗殆尽，比利时的军队已经无法再朝后退。他认为，他能为人民和国家服务的最好方法，就是和他们一起留在比利时。
大臣们尽了一切努力都未能说服利奥波德和他们一同去国外，在国外担任比利时政府的首脑，于是大臣们重申，他们决心要走，对于国王不听他们一致的劝告而采取的决定，他们将被迫违不执行。他们在离开前，再度询问，军队的投降是否不可避免。国王说，是的。他们又问，那未能拖延多久呢？国王回答说，至多二十四小时。
大臣们离去后，利奥波德于当天，即于5月25日向军队发布一道命令，要求军队继续保持坚韧不拔的精神，并宣布他决心与军队共存亡。上一天，德国人在比利时的各条战线上散发传单，告诉士兵们继续抵抗是无用的，因为他们的领袖们正打算抛弃他们。
利奥波德所断言的不可避免和即将出现的投降推迟了两天。5月26日，比利时人再度要求英国司令官攻击德军侧翼。戈特正在准备向敦刻尔克总撤退，因而无法给予这种支援，他建议比军马上撤迟到伊塞河。利奥波德回答说，军队已无法再撤退。沿着整条战线都在激战，后备力量已经耗尽，如果企图脱离接触，结果将使那些仍然相互接应的部队完全瓦解。同一天中午，利奥波德发了一份照会给法国使团团长，通知魏刚局势严重，几乎已经无法再抵抗下去了。
到5月27日，比利时的防线已被突破了几处，在德国的猛烈空袭之下，比军的抵抗正在瓦解，因为比利时人对此是无法招架的。在比利时尚未沦陷的小块土地上，挤满了从沦陷区逃出来的难民。那天早上，国王告诉凯斯，他将被迫投降。凯斯发了一封大意如此的信给戈特，可是未能送到。刚过中午，国王和参谋长同意派遣密使到德军司令部要求停战，并且立刻把此事通知了法、英使团团长。法国使团团长尚蓬将军认为，由于北方各集团军组成了一个共同的集团，因此只有经过一致同意才能开始进行谈判。英、法使团能够同英国陆军部和魏刚将军接触，但是无法同战场上的法、英指挥官（布兰查德和戈特）联系，因为不知道他们当时在何处。比利时的密使在下午5时离开比军总司令部，至夜间11时返回，带回德国的答复，要求比军无条件地放下武器。利奥波德决定接受德国的条件，并建议在凌晨4时停火。
28日凌晨3时，接到魏刚的信，信中把盟国与比军的投降分割开来。下午，德军来到，控制了国王的大本营布鲁日宫，这时最后的一些军旗正被匆忙地转移到安全的地方。第二天，德国的将领赖歇瑙来到，寒喧了一番，并答应宽待比利时军队，夜间利奥波德被德国人带到他在拉埃康的王宫，在那里一直呆到1944年夏天盟军在法国登陆后又被迁往德国。
随着国王和军队的投降以及比利时本土被占领，这出戏的第一幕演完了。可是，从国外却继续对德国进行抵抗。大臣们于5月25日在维南达埃尔与国王作了最后一次争论激烈的会晤以后，在敦刻尔克上船，到了伦敦，后来又前往巴黎。他们到达伦敦时见到哈利法克斯勋爵，告诉他比利时军队即将投降，国王已决定留在比利时。他们仍然希望在最后时刻国王也许会被说服，重新考虑他的决定。然而，英王乔治六世和丘吉尔通过凯斯给利奥波德国王的信以及比利时大臣们在27日给他的信所作的最后呼吁，都未能打动他。
26日，比利时的大臣们在巴黎重聚，第二天，他们和比利时众、参两院的议长一致决定继续与盟国并肩战斗，并呼吁全体比利时人对祖国的命运抱有信心和继续忠于共同的事业。会后，发表了一个大意如此的公报。
当天即27日晚间，雷诺（这时担任法国总理）告诉比利时的大臣们，他们的国王没有预先通知英、法方面，就向德国人派出了全权代表。第二天，雷诺在向法国人民的广播中猛烈地抨击了比利时国王和军队，把盟国遭受灾难的责任归咎于比利时。于是法国人民就迁怒于比利时人，这时在法国的比利时难民有二百万人。比利时的大臣们不知道投降的条件，他们急于保护难民，对于可能与法国盟友决裂的前景感到惊惶，觉得唯一可行的是说明他们自己和比利时人民与国王的行动无关。皮埃洛在当天晚些时候广播的演说中，把全部责任推在利奥波德身上。他指出，国王由于投降，这时已受到外国的控制，不再能进行统治。文武官员可不必再履行他们在效忠宣誓时所规定的义务。根据宪法的条款，权力将由现政府继续掌握。新的军队将从住在法、英两国的适龄比利时人中招募。
皮埃洛严厉的言词反映了比利时大臣们需要与其盟国和解，也反映了他们不能断定利奥波德打算执行怎样的政策来应付德国。他们于25日离开维南达埃尔时，确信国王打算另外任命一个政府以代替他们，来同德国议和。当时国王对大臣们提出的问题所作的答复，使这种推测显得可信。当时大臣们问他，如果他留在比利时，他认为自己能起什么作用，还问他是否要有一个政府。国王回答说：“当然罗，我又不是一个独裁者。”国王还认为，如果现在的政府在法国继续战斗下去，那就�