怀，来自中原的汉军，在攻城战中，经验丰富，并且配备大量的攻城器械。
杨仆兵团从东南方向进攻，路博德兵团则驻扎在西北方向。
杨仆仗着人多势众，对番禺城发动猛烈的进攻，番禺守军拼死抵抗。而路博德手头上没多少人马，这就千把人，要从正面攻破城池是不可能的，所以路博德也不急着进攻，只让士兵们把旌旗插得满山遍野，虚张声势，然后把招降书射进城内，劝守城将士快快投降。
南越守兵心里都明白，这番禺城是守不住了，再说了，有必要有吕嘉卖命吗？樛太后与国王都被杀了，还能效忠谁呢？杨仆在东南面攻打，南越守兵纷纷向西北面逃，向路博德兵团投降。
路博德又让这些投诚的南越将领，带着印绶返回番禺城内，对其他将领进行招降。
杨仆兵团终于击破番禺城的东南城墙，汉军一拥而入，在城内纵火。
南越国宰相吕嘉见大势已去，趁着夜半时分，与新任国王赵建德分乘几艘船，逃离番禺城，准备先到南海去躲一躲。
宰相与国王一逃跑，南越军心顿时瓦解。杨仆兵团攻入城内，番禺守军向西北方向退却，大家边跑边商量：“听说咱们将领投奔路博德将军时，路将军还授予印绶，看来咱们还是去向路将军投降吧。”又有人说：“可不是嘛，我们拼命抵挡杨仆兵团，要是向他们投降，拿不准杨将军把咱们都给杀了。”
最后大家形成共识：向路博德兵团投降。
结果杨仆兵团在前辛辛苦苦打仗，最后好处倒都落入路博德之手。
杨仆气死了，下令在番禺城中，挖开死人的墓穴，将首级砍下来。干什么呢？冒充军功，把这些首级当作是战场上斩获的。
但是杨仆这一气，把首功让给了路博德了，他气晕头了，竟然忘了诛杀吕嘉是第一重要的事，而吕嘉与国王赵建德现在逃向南海，还未抓获呢。
杨仆忘了，但路博德可没忘。就在杨仆忙着挖开死人墓穴时，路博德找来南越被俘的高级官员，问出了吕嘉的去向，马上派军中司马苏弘与南越降将都稽，率几十艘快船，在南海海域进行拉网式搜捕。汉水军的船只在性能上远远优于南越的船只，在航速上占有优势，经过一夜的搜捕，终于在第二天追上了吕嘉与赵建德的逃亡船只。
经过一番海战，苏弘生擒南越王赵建德，都稽生擒南越宰相吕嘉。南越王国至此灭亡，此时距赵佗立国，共计九十三年。
另两支汉军从西往东攻略，还未到番禺，南越国就灭亡了。
南越苍梧王赵光、揭阳令史定、桂林监居翁、将领毕取等都率部就近向汉军投降，南越悉平。
自从秦帝国经略岭南后将近一百年的时间，南越这片广阔的土地再次进入中国版图。汉帝国将南越分割为九个郡：南海、苍梧、郁林、合浦、交趾、九真、日南、珠崖、儋耳。范围包括今天的广东、广西、海南、越南的北部与中部。
路博德、杨仆、苏弘、都稽四人功劳最大，均受封赏，路博德增加食邑（漠北之战后，路博德已被封为邳离侯），其余三人均受封侯爵。
然而，南方的战事还未结束。
在汉帝国大军南征之际，闽越王国的东越王骆余善自告奋勇，请求出兵协助汉军。武帝刘彻答应他的请求，骆余善就率领八千人马，从海路出发，准备配合杨仆的大军进攻番禺。但是驶行到揭阳之后，骆余善就停止进军了。
骆余善此行的目的，并非真心实意要协助中国军队，而是要观察南越局势的变化是否对自己有利。到了揭阳后，骆余善谎称海上风浪很大，无法行船，就逗留在岸上，秘密派人与南越政府取得联系。
中国军队在南越势如破竹的攻击，使骆余善心中大感震惊，虽然闽越国与南越国的关系也不怎么样，但是唇亡则齿寒，这道理骆余善明白，如果南越国陷落了，那么闽越国在北、西、南三面将被汉帝国所包围，并入中国是迟早的事。骆余善秘密援助南越，不料南越国的吕嘉实在不济，番禺城很快失陷，南越国灭亡。
骆余善首鼠两端、秘密支援南越国的真相浮出水面。
楼船将军杨仆上书武帝刘彻，请求挟灭南越之余威，挥师东向，消灭东越王骆余善。刘彻认为士兵刚刚远距离奔袭南越，人疲马困，没有同意杨仆的请求，只是令杨仆兵团驻扎在豫章与梅岭一带，等侯命令。
其实刘彻对闽越国根本就没有兴趣，也不以为患。
半年过去了，骆余善心里惴惴不安。自从他得知杨仆上书武帝要讨伐闽越时，他便终日紧张兮兮的，最后，他决定铤而走险，先下手为强！
元鼎六年秋季（前111年），东越王骆余善先发制人，任命东越将军驺力为“吞汉将军”，从“吞汉”二字看，骆余善志向不小，可是有没有实力，还得看战场。
汉军根本没有料到东越的军队会发动攻击，猝不及防，损失惨重。东越军队连续攻陷白沙（江西波阳）、武林（江西余干）以及梅岭，驻守三地的三名校尉全部战死。东越军队乘胜追击。
此时汉军在东越边境驻屯军，由大农令张成、前山州侯刘齿负责指挥，张成与刘齿防备不力，而且在东越军队发动进攻时，两人不仅没有拼死组织抵抗，反而惊慌失措，落荒而逃。刘彻大为震怒，下令将二人撤职，押解至京城处死。
这次奇袭战，东越军队斩获颇丰，骆余善不禁飘飘然了：汉军也不是那吹的那么神嘛，这不成我手下败将了吗？骆余善就是这种得意忘形的人，他也不要汉廷册封的“东越王”的头衔了，他也要当皇帝，过把瘾，于是自称“东越武帝”，牛了一把。
骆余善也配称武帝？刘彻火冒三丈。
汉军迅速集结大量兵力，分五路进击东越：横海将军韩说，率领海军从句章（浙江慈溪）出兵，沿东海南下；楼船将军杨仆进军武林（江西余干）；中尉王温舒挺进梅岭；南越降将戈船将军严出若邪（浙江绍兴）；南越降将下濑将军甲进据白沙（江西波阳）。五路大军，对东越发起猛烈的攻击。
杨仆自侍在灭亡南越之战时，战功彪柄，不太把朝廷的命令放在眼里。在南越之战后，杨仆的军队驻守在东越边境，但杨仆却扔下军队，跑回家去，到了家乡耀武扬威，夸显自己的功劳，而且到了回营的时间了，他还不肯返回，以致于他的驻军受到东越军队的袭击，损失惨重。
刘彻要挫挫杨仆的骄气，写了一封极为严厉的书信给杨仆，列举杨仆五项罪状：第一，番禺之战，把投诚的越军当作战俘，把墓中死人的首级砍下来，虚报战功；第二，防备不当，使南越国得到东越王的支援；第三，不顾及部下驻守东越边境的辛苦，找借口回家，夸耀乡里；第四，借口道路艰险，逾期不返回军营；第五，皇帝问起蜀郡的刀价，佯装不知，欺瞒圣上。
刘彻最后写道：“现在东越深入中国境内，将军能率众将士奋勇作战，以期立功赎罪吗？”
杨仆看完这封信，豆大的汗滴直流，诚惶诚恐上书皇帝，表示“愿尽死赎罪”。
杨仆这次全力以赴，率领他的楼船兵团，开始猛攻武林。东越王骆余善派一位得力干将驻守武林，称为循北将军。杨仆必须要一次辉煌的胜利，来消除武帝对他的不信任，所以亲临第一线，组织敢死队，奋勇冲杀。汉军的悍勇，令东越守军抵挡不住，纷纷逃窜，杨仆手下的一名小兵，名叫辕终古，追上东越循北将军，往背后就是一刀，结果他的性命，其他东越士兵见主将被杀，纷纷投降了。
横海将军韩说率领海军沿东海南下，在东越国境内登陆，将战火烧到东越的腹地，韩说手下横海校尉福一马当先，冲锋陷阵。骆余善大惊失色，正想亲自率兵抵挡韩说的海军，谁知前线将领多军竟然向汉军投降。
汉军的戈船将军的部队也从陆路进入东越国境内，中尉王温舒率部收复梅岭，下濑将军收复白沙。东越军队全线溃败。
前线吃败仗，后院又起火。
南越灭亡时，南越衍侯吴阳归降东越，骆余善把他带回东越，封他一块土地，现在吴阳见东越灭亡在即，索性在背后捅了骆余善一刀，率领他封邑的七百名士兵，进攻东越的城邑汉阳（福建浦城）。
四面楚歌！骆余善这位“东越武帝”成了光杆司令了，只剩下惟一的希望，希望越繇王能够出兵相助。
前文曾提及，闽越王国在骆余善诛杀哥哥骆郢之后，分裂为两部，各归属东越王与越繇王。东越王与越繇王的关系并不好，但现在东越王骆余善已经是走投无路了，只好硬着头皮来找越繇王，希望越繇王出兵相助。
越繇王的部下，建成侯敖对国王说：“骆余善这个人，以前为了讨好中国，就杀了自己哥哥，对咱们又极不尊敬，一直想吞并咱们，现在走投无路了，又想唆使咱们出兵对抗中国，真是恬不知耻。我看，不如趁这个机会，把他杀了，将首级交给汉军。”
越繇王原本跟骆余善就矛盾重重，听了建成侯的话，当然乐得做个人情，下令将骆余善逮捕，一刀咔嚓了。
骆余善屁股还没把皇帝位坐热，过把瘾就死了。
这样，继南越灭亡后，东越也跟着灭亡。
刘彻觉得闽越这个地方，崇山峻岭，多次跟中国作对，如果中国采取放任的政策，只怕闽越地终究会成为中国的心腹之患，不如趁早消除隐患。便下令将越繇、东越的人民，全体迁移到江、淮一带，越繇王降格为侯。
这样一来，闽越的莽莽丛林，几乎成为无人烟之地，汉帝国也没有在此设郡。
南方战事至此全部结束。这是一次影响深远的战争，是汉帝国开疆拓土的重要组成部分，至此，岭南地区及闽越地区，成为中国永久性的领土，这是汉武帝的伟大贡献之一。
【三、打通西南夷】
与经略南方几乎同时进行的，是汉帝国在西南方向上的开拓。
建元六年时（前135年），闽越国攻击南越，武帝派王恢、韩安国率领二支军队