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王翦虽有五倍的兵马围攻——兰陵却三个月没有攻下。
渐渐地，城内的存粮越来越少，守城的将士也日渐减少。昌平君亲自守城巡哨，不幸被流箭射死，项燕抚尸大哭，悲凄着说道：“荆王缓行，臣尚有一桩心事未了，办完即随君王而去。”项燕来到兰陵王宫，抱出一个少年，然后对小儿子说：“项梁，这是先王之嗣，也是芈氏惟一的血脉，望你悉心照料，逃出城去，将来再图复楚大业，哪怕楚国最后只剩一人，亡秦必是我楚人！”
项燕安排完毕，找个地方把昌平君安葬后，大叫一声：“君王慢走，臣随你而去了！”
说罢，在昌平君墓前刎颈自杀。
兰陵城内失去指挥，很快被王翦大军攻破，就在秦军在城中大肆杀戮之际，项梁带着楚公子心扮成乞丐逃出城去。后来，项梁与侄儿项羽起兵反秦时，就把楚公子心立为楚怀王。
楚国的祖先是颛顼帝高阳，高阳是黄帝的孙子。高阳之孙重黎为帝喾高率盗得火种给天下以光明，因此，帝喾把重黎命名为祝融。后来重黎的弟弟吴回也被命名祝融，吴回的儿子季连改姓芈，这就是楚国的鼻祖。周文王时，季连的子孙鬻熊得到重用，有一个叫熊绎的人被封到楚地，居于丹阳，直到楚文王熊赀才开始建都于郢。楚庄王时成为春秋五霸之一，楚平王时因重用奸臣费无忌错杀太子建与伍奢，使伍子胥逃难吴国借来吴兵灭楚，申包胥在秦国宫廷跪哭一天一夜才借来秦兵恢复楚国。楚怀王时，楚国出了一位伟大的爱国诗人屈原。正是从楚怀王时，楚国由强而弱，当时的战国形势合纵则楚能统一天下，连横则秦统一天下，只可惜楚怀王轻信张仪之言落个身死异地，也导致楚国由盛而衰以至今天的灭亡。
王翦率领大军横扫江南各地的同时，儿子王贲也正率大军北伐只有国家之名而无国家之实的代、燕。
燕王喜见王贲率军包围襄平，知道自己已成网中之鱼，为了活命，他决定先把儿子的首级献给秦王政以解心头之恨。太子丹觉察了父王的心意，悄悄躲藏起来，这次逃亡是躲避亲生父亲的追杀，知子者莫若于父也，太子丹终于没有躲过父亲的追杀。当燕王喜满含老泪向王贲送出儿子的头颅时，换来的并不是退兵，而是一夜之间城池被攻破，自己做了俘虏。至此，燕国彻底灭亡了。
燕的先祖召公，王贲也是姬姓，与周王室同宗，周武王灭商后封召公于燕地。周成王时召公为天下三公之一，周召共和即是周公与召公所为，召公的后人建立燕国。燕国在燕文公时因重用苏秦国势强大，燕召王时曾拜乐毅为交，攻破齐国都邑临淄，几乎灭了齐国，燕国的国力达到鼎盛。此后，燕国渐弱，至燕王喜终于亡国。太子丹纵有回天之愿望，却生不逢时，也无回天之力，最后落到被父亲所杀的悲惨下场。
王贲灭燕后，与李信率军兵围代国，代王赵嘉与颜聚竭尽全力抵抗，终于兵败人亡，赵国灭亡，赵国留下的最后一个小尾巴也消灭了。
楚国灭亡了，燕代也不复存在了。中原大地只剩下一个齐国。
在齐国的发展史上，先后有两姓立国，先是吕齐，后是田齐。吕齐即周王朝开国辅臣姜太公吕尚为始祖。吕尚后裔本来姓姜，袭封邑吕城之姓为吕，齐桓公时因用管仲、鲍叔牙、隰阴等治理国家，从而成为春秋五霸之首。齐国曾有几位著名的军事家如孙武、孙膑，齐景公时曾有一位貌不惊人却才惊人的外交家晏婴，晏子使楚的故事就是这个时候所为。到齐康公时，吕齐终于为田氏所代。
田氏的先人叫陈完，是陈国厉公的儿子，陈厉公被蔡国所杀后，陈完逃到齐国，被齐桓公任为大夫，改姓田，子孙渐渐得到齐王重用，直到康公时田和被任命为侯，田氏取代了吕氏，齐威王时齐国出了一位贤相叫邹忌。齐王时燕国大将乐毅攻破齐国都邑临淄，齐王被杀，公子法章后重新恢复齐国，他就是齐襄王。齐襄王有一位贤惠的王后称为君王后，君王后帮助丈夫治理齐国，任田单为将，采用火牛阵打败燕国。齐襄王早世，儿子建即位，他就是齐国末代国君齐王建。齐王建六年秦攻打赵国，赵曾求救于齐述说唇亡齿寒的道理，可是齐王建听信相国后胜之言没有派兵救赵，致使长平一战赵国惨败。如今赵国已经不存在了，齐国失去了赵国这个天然屏障，全部裸露在秦军攻击之下。
此时，秦王政再也不要派人贿赂齐相后胜哄骗齐王建与秦签订永不攻打的盟约。当王贲灭亡燕代挥兵南下时，秦王政一声令下向他的岳父齐王建发起攻击，有虎狼之师称号的秦军兵临齐国都邑临淄城下。
秦王政的金钱外交早已使临淄成为一个不设防的都城，当大军包围临淄时，齐国的军队连一支箭也没放出，齐王建就乖乖投降了。秦王政并没有因为齐王建在数次合纵抗秦时站在秦国一方而宽恕他，也没有因为齐王建是他的岳父而饶恕他，也许秦王政怕见了自己的岳父而有些难为情吧，根本没有让他走进咸阳就将他流放到共（今河南辉县）。
六国已灭，各地方势力虽有反抗但已经不堪一击，大军所到之处，如摧枯拉朽一般荡平敢于反抗者。随着各路兵马的纷纷告捷，秦王政长长舒了一口气，脸上露出得意的笑容。
就在这时，有人忽然提醒说，魏国的土地上还有一个叫安陵（今河南鄢陵西北）的小地方尚没有并入我大秦的版图。
秦王政一愣，忙问道：“安陵是什么地方，地势险要吗？谁在那里驻守？”
左丞相王绾急忙奏报说：“安陵县魏襄王之弟安陵君的封地，地势平坦，方圆也不过五十里，也无大军驻防，但那里轻徭薄税，百姓安居乐业，君主与臣子同舟共济，齐心协力，把小小安陵治理得井然有序，路不拾遗，夜不闭户，有君子国雅称。又因为地处偏远，所以没有派军前去剿灭，是想让安陵君主动归降，献出封地，可这安陵君偏偏不识时务，至今并未见他派使者来降。”王绾稍稍停顿一下，又问道：“大王，是否现在就派大军前去剿灭？”秦王政微微一笑，摇头说道：“王卿不是说安陵有君子国之称吗？寡人若派大军剿灭，岂不令那里的百姓认为寡人是暴君，相比之下更让那里的百姓尊敬他们的安陵君而怀恨寡人。寡人决定用君子手段让安陵君主动请降，既不费兵马之劳又可灭掉安陵，岂不一举两得？”
秦王政郑重其事地派王绾为使节，携百车马出使安陵，向安陵君提出用五百里土地交换安陵的五十里土地。
安陵君当然明白秦王政的用意，却理直气壮地回答说：“大王陛下以十倍的土地交换安陵，这是大王对我安陵的恩典，敝人诚恐不安，本来应该感谢大王美意，答应大王的要求。只是安陵的土地虽然狭小，却是先王封赐的，对于先王所给的东西怎能轻易与他人交换呢？就是百倍于安陵，敝人也不敢忘祖易人。”王绾软硬兼施，安陵君根本不理，就是坚决不答应换地。王绾出使失败，惺惺地回到咸阳，报告出使的经过，着意说了许多怂恿秦王政派兵攻打安陵的话。
秦王政似乎想与安陵君玩玩猫捉老鼠的游戏，又派须贾为特使，再次出使安陵，提出用五百里土地交换安陵的事，结果须贾也乘兴而去扫兴而归，告诉秦王政说，要想从外交上屈服安陵君是不可能的。
秦王政不以为然，决定派李斯前往，俗话说事不过三，如果三次外交失败，也等于他秦王政丢尽了脸面，只有用武力征服了，但秦王政觉得自己有足够的时间和精力与安陵君把这场游戏做到底，不到万不得已的时候决不使用武力。
正当李斯整装待发之时，安陵君却派出他的使者唐睢来到咸阳。此时，秦王政犹如一个孤独的剑客突然遇到了对手一样，有一种说不出的欣喜，他设九宾之礼隆重地接见了唐睢。
唐睢白发雪须，但精神矍铄，手持策杖登上大殿犀阶，一步一颠，策杖柱地的声音在安静肃穆的大厅里回响，犹如空谷传音。众人闻声向殿外张望，只是唐睢犹如一尊仙翁驾临。唐睢走上前，向嬴政略一拱身，朗声说道：“老臣受安陵君之命前来出使秦国，既是对贵国两次派使的回访，也是为了向大王陈述安陵君不能交换安陵之地的理由。”嬴政对唐睢不卑不亢，说话有分寸的气度十分赞赏，他为了在气势上压倒对方，于是威严地说道：“不知长者是否听说过天下之势的骤变？”“老夫愿闻其详。”
“寡人灭韩亡赵，踏平燕代，剿灭荆楚，水灌大梁，齐国不战而降，天下尽为寡人一人所有，安陵与这些声威显赫的大国相比怎么样？”
唐睢轻笑一声：“无法相比，像一撮土与泰山一样。”
秦王政哈哈一笑：“既然安陵与这些强大的国家都无法相比，难道安陵君也想与这些君王有同样的下场吗？寡人之所以不愿血洗安陵，是因为本王敬重安陵君是位德高望重的长者，才用十倍土地交换安陵，让安陵君的才华尽情发挥出来，使众多的百姓安居乐业，可安陵君竟敢如此轻视寡人，一再拒绝寡人的美意，是何道理？！”
唐睢面对秦王政的威逼胁迫，面不改色气不跳，据理力争说：“敝邑寡君怎么敢轻视大王，所以特派老臣来向大王致歉并陈述理由。安陵是先王所赏赐的土地，安陵君怎么敢屈服于大王的威逼而对不起先王在天之灵，请大王理解寡君的苦衷。”秦王政怒形于色，愤然说道：“老先生可曾听说过天子发怒带来的后果吗？”唐睢摇摇头。
“好，那么寡人来告诉你，天子发怒将会造成尸横遍野，血流千里，天地�